興業皮革上市前高價資產遭低價賤賣

　　原本價值連城的資產，在股份改制中被股東用低價賤賣出去;投資收益突飛猛進，項目收入的來源卻是來自神秘的聯營公司……這就是準備沖刺主板的興業皮革科技股份有限公司(下稱“興業皮革”)。

　　記者發現，在興業皮革的利潤表明細中，有一項目增長速度令人訝異，就是公司的投資收益，興業皮革表示，主要是來源于對聯營企業和合營企業的投資。但是，高投資收入與興業皮革參股公司經營不善、小規模投資大相徑庭。另外，在股份改制之時，興業皮革也存在低價轉讓資產的瑕疵。

　　神秘的聯營公司

　　證監會發審委定于12月28日審核興業皮革科技股份有限公司首發申請。興業皮革本次擬發行6000萬股，發行后總股本2.4億股，擬于深交所上市。公司的主營業務是從事中高檔牛頭層鞋面革的開發、生產與銷售，主要產品包括納帕系列、自然摔系列、特殊效應革系列，產品被廣泛應用于制造皮鞋、箱包、皮具等。

　　如同所有計劃上市的企業一樣，興業皮革近幾年的業績增長勢頭迅猛。翻開公司的申報資料發現，2008年至2010年三年內，興業皮革實現營業收入依次為8.24億元、8.20億元和10.42億元;實現的凈利潤也有6622萬元、8047萬元和1.07億元。從營收情況來看，興業皮革完全符合主板上市的業績要求。

　　記者留意到，在興業皮革的利潤表明細中，有一項目增長速度令人訝異，就是公司的投資收益。合并利潤表顯示，2008年度至2010年度，興業皮革的投資收益依次為100萬元、125萬元和56.25萬元，到了今年上半年，這個指標激增到337.5萬元。對于公司突飛猛進的投資收益，興業皮革表示，主要是來源于對聯營企業和合營企業的投資。

　　按照這個思路，記者翻閱了興業皮革的子公司情況。在公開發行前，興業皮革旗下只有兩家參股公司，分別是福建瑞森皮革有限公司(下稱“瑞森皮革”)、福建晉江農村合作銀行(下稱“農村合作銀行”)。

　　申報資料顯示，瑞森皮革系于2006年4月11日在福建省漳浦縣設立的有限公司，注冊資本4,008.66萬元，從事原皮、藍濕皮新技術加工，皮革后整飾新技術加工。根據驗資報告，截至2010年底，瑞森皮革的總資產為3,889.31萬元，凈資產3,878.93萬元，但去年公司虧損45.84萬元。這種情況一直延續到今年，數據顯示，今年上半年，瑞森皮革仍然虧損近44萬元。

　　而另外一家參股公司——農村合作銀行，興業皮革的出資額為1,350萬元，持股比例僅為1.915%。截至2011年06月30日，農村合作銀行的總資產為163.72億元，凈資產為16.23億元，2011年1-6月實現凈利潤為1.16億元。如果按照接近2%的股權比例，以及農村合作銀行的利潤，興業皮革在此項目的投資收益上也不過是230萬元左右。

　　這兩家子公司的盈利數據，對比起興業皮革提供的材料，仍然有出入的地方，究竟是什么原因致使興業皮革的投資性收益猛增?記者嘗試采訪求證，但公司負責媒體宣傳的工作人員出差，記者無法聯系上公司。

　　資產被賤賣

　　不僅投資項目的真實性存疑，興業皮革改制過程中也是漏洞百出，更有甚者，出現過把公司的資產賤賣出去的惡劣行徑。

　　興業皮革前身是福建晉江安海興業皮制品廠(下稱“皮制品廠”)，創立于1992年，企業性質為集體所有制企業，注冊資金75萬元。經營范圍為主營皮制品，法定代表人吳華春。此后，隨著公司的發展，興業皮革經歷了多次的增資。1997年底，晉江市安海安東村委會和吳華春增資接近1000萬元。

　　2001年至2004年期間，興業皮革實施股份合作階段。2001年2月20日，吳華春、吳華杰、柯賢瑜、柯榮顯、柯榮妙簽署《股東協議書》，吳華春以實物資產對公司增資2,075萬元，吳華杰、柯賢瑜、柯榮顯、柯榮妙各對皮制品廠出資100萬元，成為皮制品廠的新股東，增資后皮制品廠的注冊資金變更為3,500萬元。

　　2002年4月7日，皮制品廠股東會通過《關于由吳華春代繳土地款并轉為投資的股東會決議》，決議由吳華春代公司繳納的土地款1,500.64萬元中的1,500萬元作為吳華春新增投資款，公司注冊資金增加到5,000萬元。

　　2004年，興業皮革經歷了重大的變革——變更為責任有限公司。2004年9月17日，經皮制品廠股東會決議，皮制品廠由股份合作制企業改制為有限責任公司。2004年9月21日，皮制品廠召開股東會并作出補充決議，同意以皮制品廠截至2004年8月31日經審計的凈資產值6,587.50萬元為依據，原股東的出資額、股權比例不變。

　　然而，對比起6588萬元的凈資產，興業皮革各股東的實際出資額只有5000萬元，這樣一轉手，興業皮革的資產就被低價賤賣出去了。

　　外資身份存疑

　　在經歷了股份制改革之后，興業皮革試圖往外資的方向發展。

　　2005年11月以來，公司計劃到境外上市，皮制品公司股東擬對皮制品公司的股權架構進行調整、建立返程投資架構，具體過程如下：由皮制品公司股東吳華春、吳華杰及當時皮制品公司的部分員工、吳華春的商業合作伙伴在英屬維爾京群島分別設立賢華公司及晉茂公司，再由賢華公司、晉茂公司共同出資設立佳勝公司;皮制品公司的原有股東將各自持有的股權全部轉讓給佳勝公司。轉讓后，皮制品公司的股東變更為佳勝公司，企業性質變更為外商獨資企業。

　　2006年4月7日，經皮制品公司股東會決議，同意由佳勝公司以等值于人民幣5,200萬元的港幣收購皮制品公司股東的全部出資，全部債權債務由變更后的外商投資企業承繼;全體股東放棄優先購買權。

　　當次股權變更后，興業皮革就變成外資獨資的企業，不過，很明顯能看出來，公司的實際控制權還是在吳華春、吳華杰及當時皮制品公司的部分員工的身上，海外注冊公司只是為了上市而充當的一個幌子。

　　此后興業皮革的舉動也驗證了這一觀點。2009年，佳勝公司通過股權轉讓，把佳勝公司持有興業皮革的股權全數轉讓出去。在公開發行之前，興業皮革還有一名外資股東——華佳公司，興業皮革的性質已經轉變為中外合資企業。