新華錦公開披露非公開發行股票相關的資管合同、合伙協議及相關承諾的公告

　　經山東新華錦國際股份有限公司2014 年第二次臨時股東大會審議通過,新華錦向中國證券監督管理委員會提交了 2014 年度非公開發行股票的申請文件,之前2015年 2 月 11 日收到中國證監會關于本次非公開發行股票申請文件的反饋意見,新華錦對相關問題進行了非常嚴格的審查。

　　現就本次非公開發行的兩位認購方(1)上銀基金管理有限公司(下稱“上銀基金”)成立的上銀財富 24 號資產管理計劃、(2)深圳瀟湘君良投資企業(有限合伙)(以下簡稱“君良投資”) 的相應的資產管理計劃、合伙協議的主要內容,及上述君良投資的合伙人、上述資產管理計劃的委托人、新華錦及新華錦控股股東、關聯方、實際控制人、董事監事高管人員出具的承諾等補充披露如下:

　　一、本次非公開發行股票相關資產管理計劃的說明

　　新華錦本次非公開發行股票數量為 3,200 萬股,發行價格為 9.40 元/股,募集資金總額為 30,080 萬元。其中,上銀基金通過成立上銀財富 24 號資產管理計劃(以下簡稱“上銀資管 24 號”)擬認購金額 3,008 萬元,認購數量為 320 萬股(若新華錦股票在定價基準日至發行日期間有除權、除息行為,本次股票發行數量將相應調整)。具體情況如下:

　　上銀資管 24 號為一對多資產管理計劃,由單一資產委托人上銀基金設立,初始委托財產為 3,010 萬元,存續期為不超過 42 個月。資產委托人為自然人陳小英、方建英,資產托管人為上海浦東發展銀行有限公司蘇州分行。

　　二、本次非公開發行股票相關合伙協議的說明

　　新華錦本次非公開發行股票數量為 3,200 萬股,發行價格為 9.40 元/股,募集資金總額為 30,080 萬元。其中,君良投資擬認購金額為 21,056 萬元,認購數量為2,240 萬股(若新華錦股票在定價基準日至發行日期間有除權、除息行為,則本次股票發行數量將相應調整)。具體情況如下:

　　(一)君良投資由深圳瀟湘君宜資產管理有限公司(普通合伙人)、自然人劉婭楠、王瑋、劉奕男、陳瓊華共同發起設立。其合伙協議主要內容分別如下:

　　1、企業名稱:深圳瀟湘君良投資企業(有限合伙)

　　2、企業類型:有限合伙企業

　　3、合伙經營范圍:受托管理股權投資基金;投資興辦實業;投資管理;投資咨詢;投資顧問。具體經范圍已登記機關核準為準。

　　4、合伙期限:永續經營

　　5、合伙人姓名或名稱、出資方式、數額如下(單位:萬元) :

　　姓名或名稱 出資方式 認繳出資 合伙人住所

　　深圳瀟湘君宜資產管理 深圳市前海深港合作區前灣一路 1

　　貨幣出資 10,000

　　有限公司(普通合伙人) 號 A 棟 201 室

　　山西省侯馬市新田路 46 號電廠家

　　劉婭楠 貨幣出資 200

　　屬院 9 號樓 3 單元

　　上海市浦東新區張楊路 1811 弄 13

　　王瑋 貨幣出資 3,000

　　號 1001 室

　　廣東省深圳市福田區景田西 3 棟

　　劉奕男 貨幣出資 1,000

　　302

　　長沙市岳麓區英才園小區豐頤苑豐

　　陳瓊華 貨幣出資 8,000

　　泰閣 901 房

　　6、合伙企業認繳資金及備案:合伙人認繳出資額在合伙企業參與認購的非公開發行股票項目獲得中國證監會核準后、發行方案在中國證監會備案前,各合伙人所認繳的出資額一次性繳足,并按相關規定及時辦理登記備案手續。

　　7、合伙企業利潤分配和虧損分擔:企業利潤向全體合伙人分配,普通合伙人分取合伙企業項目投資收益的 10%,剩余收益再由有限合伙人和普通合伙人按實繳出資比例分配。企業按項目進行利潤分配或虧損承擔,項目投資退出后即進行利潤分配或虧損承擔。

　　8、合伙事務的執行:有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務,作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的由其委派的代表執行。三、本次非公開發行股票相關方的承諾(一)上銀基金及上銀資管 24 號計劃之委托人的相關承諾1、上銀基金的承諾

　　(1)本公司擬設立和管理的上銀基金財富 24 號資產管理計劃為本公司自主管理產品,上述產品不存在分級安排,上述資產管理計劃的委托人認購的每份計劃份額具有同等的合法權益,承擔同等風險。

　　(2)本公司擬設立及管理的上銀基金財富 24 號資產管理計劃現有投資人中不存在持有新華錦國際股份比例超過 5%以上的股東及其一致行動人或其他受同一控制人控制的公司,新華錦國際,新華錦國際的董事、監事、高級管理人員及其直系近親屬(以下統稱“利益相關方”,利益相關方名單由新華錦國際提供,詳見《山東新華錦國際股份有限公司關于請求上銀基金管理有限公司確認上銀基金財富 24 號資產管理計劃有關情況的函》)。在上述資產管理計劃的存續過程中,本公司會對擬認購上述資產管理計劃份額的投資者進行核查,保證不會以任何形式向利益相關方出售上述資產管理計劃份額。

　　(3)本公司擬設立及管理的上銀基金財富 24 號資產管理計劃募集資金尚未足額到位,本公司作為上銀基金財富 24 號資產管理計劃的管理人,將通過一切合理且可行之手段確保上銀基金財富 24 號資產管理計劃用于參與新華錦國際本次非公開發行股票的認購資金(即人民幣 3,008 萬元)在新華錦國際取得中國證監會核準本次非公開發行新股的核準文件之后,在新華錦國際本次非公開發行新股的發行方案報送至中國證監會發行部之前按時足額到位且上述資產管理計劃有效成立并可以對外投資。

　　(4)本公司確認并保證在上銀基金財富 24 號資產管理計劃的設立和存續過程中不存在利益相關方為參加認購上銀基金財富 24 號資產管理計劃的投資者(無論是通過直接或間接的方式認購)提供財務資助或者補償的情況。本公司確認并保證上述資產管理計劃沒有且不會接受利益相關方任何形式的財務資助或補償。

　　(5)本公司將促使上銀基金財富 24 號資產管理計劃的投資人在新華錦國際股份有限公司本次非公開發行新股的鎖定期內,不轉讓所持有的產品份額或退出計劃。

　　(6)本公司將在資產管理計劃設立之后及時辦理備案手續,并確保在新華錦國際本次非公開發行新股的發行方案報送至中國證監會發行部之前完成備案手續。

　　2、上銀資管 24 號計劃委托人陳小英、方建英的聲明和承諾

　　(1)截至本承諾函出具之日,本人不存在以下情形:

　　與持有新華錦國際股份比例超過 5%以上的股東山東魯錦進出口集團有限公司及其一致行動人山東海川集團控股有限公司、新華錦集團有限公司及其他受張建華控制的企業存在關聯關系,或與新華錦國際的董事、監事、高級管理人員(張建華、王虎勇、王小苗、徐安順、徐勝銳、吳剛、鐘蔚、張曉娜、張艷、盛強、張琳)及其直系近親屬存在關聯關系。

　　(2)作為上銀基金財富 24 號資產管理計劃的投資人,本人保證將依據本人與上銀基金管理有限公司(以下簡稱“上銀基金”)簽署的《上銀基金財富 24 號資產管理計劃資產管理合同》之約定,在新華錦國際取得中國證監會核準本次非公開發行新股的核準文件之后,在新華錦國際本次非公開發行新股的發行方案報送至中國證監會發行部之前按時足額將本人用于投資上銀基金財富 24 號資產管理計劃的全部認購資金繳付至上銀基金指定的賬戶內。

　　(3)本人知悉上銀基金財富 24 號資產管理計劃系上銀基金自主管理的主動管理型資產管理產品,本人不干涉上銀基金對該資產管理計劃的投資管理行為。本人投資上銀基金財富 24 號資產管理計劃系完全以自有資金并以自己名義進行的獨立投資行為,并自愿承擔投資風險,不存在接受他人委托投資的情況,不存在接受新華錦國際及其關聯方提供財務資助或者補償的情況。

　　(4)在新華錦國際本次非公開發行新股的鎖定期內,本人將不轉讓所持有的產品份額或退出計劃。(二)瀟湘君宜及君良投資其他合伙人的相關承諾

　　1、瀟湘君宜關于投資君良投資的有關承諾

　　(1) 截至本承諾函出具之日,本單位不存在一下情形:

　　與持有新華錦國際股份比例超過 5%以上的股東—山東魯錦進出口集團有限公司及其一致行動人山東海川集團控股有限公司、新華錦集團有限公司及其他受張建華控制的企業存在關聯關系,或與新華錦國際的董事、監事、高級管理人員(張建華、王虎勇、王小苗、徐安順、徐勝銳、吳剛、鐘蔚、張曉娜、張艷、盛強、張琳)及其直系親屬存在關聯關系。

　　(2)作為君良投資的執行事務合伙人,本單位保證在新華錦國際取得中國證監會核準本次非公開發行新股的核準文件之后,在新華錦國際本次非公開發行新