赫美集團賣殼失敗 英雄互娛終止合作

　　時隔43天，英雄互娛終止借殼赫美集團（002356.SZ）事宜。

　　赫美集團今日午間公告，因交易對手之一迪諾投資（英雄互娛控股股東）決定單方終止《股份轉讓協議》，公司與英雄互娛于3月1日簽署的《吸收合并協議》一并自動終止。董事會將審慎研究和決定是否終止籌劃本次重大資產重組。

　　受此消息影響，赫美集團午間開盤后股價直線下跌直至跌停，報收14.97元/股。

　　至于終止轉讓協議的原因，英雄互娛午間發布公告顯示是由于赫美集團的違約。英雄互娛公告內容稱，由于漢橋機器廠有限公司（赫美集團第一大股東）、王磊、迪諾投資和赫美集團未能如期履行相關協議，將終止本次重組上市交易的相關議案。換而言之，此次收購終止的確是英雄互娛方提出，但是本質卻是赫美集團的違約。

　　雖然英雄互娛此次終止借殼事宜，但是英雄互娛獨家回應稱，目前仍在找優質殼方尋求上市。

　　收購失敗的導火索實則在3月3日赫美集團公告的內容中，就已埋下了伏筆。收購預案中已公告了此次收購一個十分重要的前提：償債保證金的支付，以及解除與武漢信用小額貸款股份有限公司簽訂的《委托貸款最高額保證合同》項下的擔保責任公告。但英雄互娛公告顯示，對于這兩點赫美集團均未履行承諾。

　　公告中指出，本次換股吸收合并與股權轉讓互為前提。若漢橋機器觸發《股份轉讓協議》中的相關條款，包括但不限于在：1）未向迪諾投資支付20,000萬元人民幣的償債保證金，2）在本預案披露后的10個工作日內，上市公司未終止上市公司及其子公司惠州浩寧達科技有限公司與武漢信用小額貸款股份有限公司簽訂的《委托貸款最高額保證合同》項下的擔保責任等另兩項要求，則迪諾投資有權單方面終止股權轉讓交易。因此，本次交易存在因漢橋機器違約而被提前終止的風險。

　　英雄互娛公告顯示，協議簽署后，迪諾投資對漢橋機器及王磊支付償債保障金的時間、金額給予了一定的寬限。但漢橋機器及王磊屢次違反雙方約定，反復違背其向迪諾投資承諾的事項。截至2019年4月2日，漢橋機器及王磊仍未向迪諾投資足額支付人民幣2億元的償債保證金，且赫美集團仍未向迪諾投資提供依據證明其和子公司已終止在《委托貸款最高額保證合同》項下的擔保責任。因此，英雄互娛方面解除了與赫美集團的收購交易預案。

　　從事并購行業的資深律師滕云對界面新聞表示，償債保證金在收購案中其實較為常見，主要出現在承債式收購中。特別是收購或者被收購的一方有巨額債務需要另一方承接，那這就是一個十分重要的交易條件，甚至是前提。

　　顯然在赫美集團意圖收購英雄互娛時，赫美集團的債務是雙方都十分看中的一點，因此特地將償債保證金列為了收購的前提條件。

　　赫美集團的財務危機征兆早已顯現。赫美集團成立于1994年11月，2010年2月于深圳證券交易所掛牌上市。集團定位于“國際品牌運營的服務商”。但是如今，赫美集團已經在P2P金融上越跑越偏。

　　根據赫美集團發布的業績預告顯示，2018年實現收入19.38億元，同比下降19.6%；歸屬于母公司凈利潤虧損13.88億元，同比下降1064%。另外，總資產以及凈資產也均大幅縮水。

　　利潤以及資產規模的大幅下滑與商譽減值有直接的關系，從減值明細來看，赫美集團“栽”在了P2P金融上。2018年中，赫美智科、赫美小貸補計提貸款減值準備及風險準備7億元，單這一項就直接減少了歸屬于上市公司股東利潤3.57億元。

　　赫美集團也是資本市場上有名的“賣殼”專業戶。2018年8月，赫美集團曾發布公告稱，籌劃擬收購北京東方車云信息技術有限公司（易到主體）股權。不過，赫美集團對易到的收購并未成功。2018年11月15日，赫美集團公告中稱，鑒于資本市場環境及產業政策發生變化，繼續推進上述合作事宜面臨較大的不確定性風險，東方車云擬獨立進行境內或境外IPO申報。另外，公告信息顯示，赫美集團已被列為失信被執行人，案件系公司控股股東漢橋機器廠有限公司之股東北京首赫投資有限責任公司與武漢信用小額貸款股份有限公司金融借貸合同糾紛一案。

　　截至2018年三季報，赫美集團已經出現了流動性危機。截至三季度，其賬面現金僅為3.32億元，而流動資產已經少于流動負債。無力支付這2億元的償債保證金也在情理之中。

　　另一方面，前期埋伏進赫美集團的投資者，短期內或許會有些痛苦。自3月赫美集團公告收購英雄互娛并復牌以來，公司股價從6.17元/股最高上竄至21.41元/股，漲幅超過180%。而一旦收購失敗，前期的漲幅勢必會回吐。