*ST凱瑞(002072)：收到行政處罰及市場禁入事先告知書

　　證券代碼：002072證券簡稱：*ST凱瑞公告編號：2019-L078

　　凱瑞德控股股份有限公司收到行政處罰及市場禁入事先告知書的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。凱瑞德控股股份有限公司(以下簡稱“凱瑞德”或“公司”)于2016年10月31日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《調查通知書》(編號：魯證調查字2016020號)，因公司信息披露涉嫌違反證券法律規定，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對公司進行立案調查。公司已于2016年11月1日在指定信息披露媒體上發布了《關于收到中國證券監督管理委員會調查通知書的公告》(公告編號：2016-L101)、《關于股票存在被暫停上市風險的提示性公告》(公告編號：2016-L102)。根據規定，公司每月發布一次《立案調查事項進展暨風險提示公告》(詳見公司于指定信息披露媒體發布的相關公告)。近日，公司收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》(編號：處罰字〔2019〕114號)，現將其主要內容公告如下：

　　一、未將出售子公司股權事項披露為關聯交易

　　2014年12月1日，凱瑞德與浙江億富控股集團有限公司(以下簡稱浙江億富)簽訂協議，將全資子公司淄博杰之盟商貿有限公司(以下簡稱杰之盟)100%股權以11,700萬元的價格轉讓給浙江億富。雙方約定：浙江億富在協議簽訂后5日內支付5%的收購款(585萬元)作為履約保證金，在凱瑞德股東大會批準后5日內支付50%的收購款(5,850萬元)，在股權交接后20日內付清剩余收購款(5,265萬元)；凱瑞德在收到第二筆收購款后20日內辦理股權交接；浙江億富承諾，如在辦理股權交接手續時，杰之盟對凱瑞德存在尚未償付的應付款項(截至2014年10月31日杰之盟賬面應付凱瑞德款項合計3,276.75萬元)，則浙江億富將在股權交接日起2個月內且不晚于2015年2月28日代為償付。2014年12月27日，凱瑞德與浙江億富完成杰之盟股東變更工商登記手續，杰之盟成為浙江億富全資子公司。但在股權交接當日，浙江億富尚未足額支付第二筆股權收購款(5,850萬元中尚有2,785萬元未支付，此后直至同年12月31日方支付完畢)。之后，浙江億富亦未按照約定在股權交接完成后20日內(即2015年1月16日前)付清剩余股權

　　收購款5,265萬元，也未按照約定在2015年2月28日前代杰之盟償還對凱瑞德的應付款項。2015年4月17日，浙江億富在尚有5,265萬元收購款未支付的情況下，將持有的杰之盟100%股權轉賣給鴻凱國際金融控股(深圳)有限公司(以下簡稱鴻凱國際)，轉賣價格為5,265萬元(同浙江億富尚未向凱瑞德支付的股權收購款金額相同)。同年4月3日至22日,鴻凱國際代浙江億富向凱瑞德支付剩余股權收購款5,265萬元。2015年4月29日，凱瑞德在披露的《2014年年度報告》中確認轉讓杰之盟股權投資收益7,368,062.82元。

　　經查，凱瑞德出售子公司杰之盟100%股權事項，名義上為凱瑞德與浙江億富之間發生的非關聯交易，但實質上為凱瑞德與當時公司實際控制人吳聯模之間發生的關聯交易。

　　對上述關聯交易事項，凱瑞德未進行真實披露。凱瑞德在出售杰之盟股權事項為關聯交易的情況下，在2014年12月3日披露的《關于轉讓子公司淄博杰之盟商貿有限公司100%股權的公告》和2015年4月29日披露的《2014年年度報告》中，并未如實將出售杰之盟股權交易披露為關聯交易，相關公告內容存在虛假記載。

　　二、違規核銷應付賬款致使信息披露虛假

　　2015年4月25日，凱瑞德發布《關于核銷長期掛賬應付賬款的公告》，稱：2015年4月23日，凱瑞德召開董事會，審議通過《關于核銷長期掛賬的應付賬款的議案》，對長期掛賬的31筆應付賬款進行核銷，核銷金額13,761,054.44元，全部計入凱瑞德2014年度營業外收入，增加凱瑞德2014年歸屬于母公司所有者的凈利潤13,761,054.44元。凱瑞德核銷該31筆應付賬款的理由為：“公司本次核銷的長期掛賬應付賬款賬齡較長，長期存在且無交易(四年內無交易)。對長期掛賬的應付賬款確認為營業外收入是為了真實反映企業財務狀況，符合《企業會計準則》的相關規定和公司實際情況”。

　　凱瑞德違規核銷應付賬款致使信息披露虛假。由于凱瑞德違規核銷31筆應付賬款并將核銷金額13,761,054.44元計入2014年營業外收入，導致凱瑞德《2014年年度報告》披露的應付賬款、營業外收入、凈利潤等項目存在虛假記載。

　　三、未按規定披露與關聯方發生的非經營性資金往來

　　吳聯模時為凱瑞德實際控制人，第五季國際投資控股有限公司(以下簡稱第五季國際)、浙江第五季實業有限公司(以下簡稱第五季實業)時為吳聯模控股的公司，其中第五季實業并為凱瑞德第一大股東。根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項、《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第七十一條第三項、《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》(深證上〔2014〕378號)第10.1.3條的規定，第五季國際、第五季實業為凱瑞德的關聯法人。

　　2014年至2016年6月期間，凱瑞德與第五季國際、第五季實業發生大量屬于關聯交易的非經營性資金往來，具體情況為：

　　2014年，凱瑞德與第五季國際發生非經營性資金往來借方46,153,885.44元，貸方54,178,700.00元；與第五季實業發生非經營性資金往來借方6,529,933.86元，貸方6,392,339.64元。

　　2015年，凱瑞德與第五季國際發生非經營性資金往來借方33,398,420.35元，貸方26,406,164.94元；與第五季實業發生非經營性資金往來借方26,700,000元，貸方27,000,000元。其中，2015年上半年，凱瑞德與第五季國際發生非經營性資金往來借方11,198,420.35元,貸方20,668,305.79元；與第五季實業發生非經營性資金往來貸方27,000,000元。

　　2016年上半年，凱瑞德與第五季國際發生非經營性資金往來借方35,300,000.00元，貸方32,621,634.02元。

　　對上述屬于關聯交易的非經營性資金往來事項，凱瑞德未及時進行披露，也未按照規定在《2014年年度報告》《2015年半年度報告》《2015年年度報告》《2016年半年度報告》中予以披露。中國證監會認為，凱瑞德未將出售子公司杰之盟股權事項作為關聯交易進行披露的行為，涉嫌違反《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。凱瑞德違規核銷31筆應付賬款導致《2014年年度報告》應付賬款、營業外收入、凈利潤等項目存在虛假記載的行為，違反了《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。凱瑞德未按規定披露與關聯方發生的非經營性資金往來事項的行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十五條第五項、第六十六條第六項的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。吳聯模作為凱瑞德實際控制人，直接決策實施了涉案行為，其在明知涉案關聯交易實情的情形下，向凱瑞德隱瞞了相關事實，亦未要求凱瑞德履行相關信息披露義務，其行為直接導致凱瑞德未依法披露涉案事項，構成《證券法》第一百九十三條第三款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為”的行為。

　　根據當事人上述違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規定，中國證監會擬決定：

　　一、對凱瑞德控股股份有限公司給予警告，并處以60萬元的罰款；二、對吳聯模給予警告，并處以90萬元的罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款60萬元；

　　三、對劉書艷給予警告，并處以15萬元的罰款；

　　四、對張彬給予警告，并處以10萬元的罰款；

　　五、對劉滔給予警告，并處以5萬元的罰款；

　　六、對袁皓、吳春喜、劉俊青、劉海英、陸仁忠、張林劍、趙偉、趙發平、張福運、饒大程、程萬超、何亞軍、王柱、張鑫鑫、謝曙給予警告，并分別處以3萬元的罰款。此外，鑒于吳聯模作為凱瑞德實際控制人、董事長，在凱瑞德信息披露違法行為中居于核心地位，主動策劃實施了涉案事項，其違法情節嚴重，依據《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條第一項、第二項，第五條的規定，中國證監會擬決定：對吳聯模采取5年證券市場禁入措施，自中國證監會宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。依據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》(證監會令第119號)相關規定，就中國證監會擬對上述各位實施的行政處罰及市場禁入，上述各位享有陳述、申辯和要求聽證的權利。上述各位提出的事實、理由和證據，經中國證監會復核成立的，中國證監會將予以采納。如果上述各位放棄陳述、申辯和要求聽證的權利，中國證監會將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰決定和市場禁入決定。請上述各位在收到本告知書之日起3日內將《回執》傳真至中國證監會指定聯系人,并于當日將回執原件遞交送達我會行政處罰委員會或當地證監局，逾期則視為放棄上述權利。以上為中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》主要內容，本次《行政處罰及市場禁入事先告知書》對公司經營和財務狀況暫無影響，公司將根據該事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

　　公司本次收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》涉及的違法行為不觸及《深圳證券交易所股票上市規則》第13.2.1條第七項至第九項規定的重大違法強制退市情形。公司不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形，不存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形，不觸及《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條和第五條規定的重大違法強制退市的情形。公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)，有關公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

　　特此公告。

　　凱瑞德控股股份有限公司董事會

　　2019年8月16日