一家傳統(tǒng)服裝行業(yè)，市值只有不到50億元且剛剛扭虧的上市公司，何以能出資100多億元收購一家凈利潤數(shù)億元互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)平臺?

　　希努爾男裝股份有限公司(下稱希努爾，002485.SZ)2010年登陸A股市場，主營業(yè)務(wù)為設(shè)計、生產(chǎn)和銷售希努爾品牌的西裝、襯衫及其他服飾類產(chǎn)品，并擁有國內(nèi)規(guī)模最大的男士正裝生產(chǎn)基地。一度在很多城市的商業(yè)街顯著位置都會看到希努爾的門店。

　　但是，經(jīng)過近年來的快速擴張，品牌服裝企業(yè)已經(jīng)度過了粗放式快速發(fā)展階段，隨著商業(yè)物業(yè)價格的增長，流通環(huán)節(jié)成本進一步提升，企業(yè)外延式擴張面臨壓力。

　　而且，由互聯(lián)網(wǎng)和移動互聯(lián)網(wǎng)推動的商業(yè)革命，對于整個傳統(tǒng)服裝行業(yè)帶來前所未有的沖擊。面對新的商業(yè)模式、新經(jīng)濟、新技術(shù)的崛起以及經(jīng)濟下行壓力不斷等諸多不利因素影響，服飾產(chǎn)品終端消費持續(xù)低迷，人工成本上漲、團體定制接單價格下降，使得希努爾毛利率出現(xiàn)下滑趨勢。

　　急迫轉(zhuǎn)型

　　2012、2013以及2014三年，希努爾的凈利潤分別為1.39億元、0.89億元以及-0.62億元，逐年下降乃至出現(xiàn)虧損。同時，希努爾關(guān)店的新聞也開始不斷出現(xiàn)，據(jù)其公告顯示，2015上半年關(guān)閉部分低效、無效店鋪，門店凈減少46家。希努爾坦言，面對新的行業(yè)競爭格局，公司亟需產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，尋求多元化發(fā)展和新的利潤增長點。

　　往哪轉(zhuǎn)型?如何才能找到新的利潤增長點?2015年7月華夏人壽大舉進入希努爾曾讓投資者產(chǎn)生無限的聯(lián)想。

　　2015年7月27日，新郎希努爾集團和新郎國際與華夏人壽簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別將其持有的希努爾無限售條件流通股1000萬股、5000萬股轉(zhuǎn)讓給華夏人壽。此次權(quán)益變動后，華夏人壽持有希努爾股份6000萬股，占其股份總數(shù)的18.75%，成為第二大股東。

　　保險?大健康?借殼?上市后一直波瀾不驚的希努爾，因為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓搭上了諸多熱門題材，成為市場討論的熱點。但是此后希努爾和華夏人壽卻一直“按兵不動”。

　　而除了上述題材外，市場還有一個熱點，就是“互聯(lián)網(wǎng)+”。隨著國民經(jīng)濟的深化轉(zhuǎn)型以及網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的發(fā)展，面向傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)提供服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)新興業(yè)態(tài)將不斷涌現(xiàn)。“新興信息網(wǎng)絡(luò)技術(shù)將滲透和擴散到生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)的各個環(huán)節(jié)，催生出各種基于產(chǎn)業(yè)發(fā)展的服務(wù)新業(yè)態(tài)，并將成為互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟背景下成長空間廣闊的產(chǎn)業(yè)群。同時，生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)將從技術(shù)應(yīng)用、服務(wù)內(nèi)容、商業(yè)模式等方面不斷提升。”希努爾表示，因此，希努爾也在積極探索向“互聯(lián)網(wǎng)+”的突破與轉(zhuǎn)型。

　　往“互聯(lián)網(wǎng)+”的探索取得了進展：2015年12月底，希努爾發(fā)布重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買喀什星河、微創(chuàng)之星、文曲星創(chuàng)投等20名股東持有的星河互聯(lián)控股(北京)有限公司(簡稱星河互聯(lián))100%的股權(quán)，交易價格合計 110億元，其中以股份方式支付對價 70.89億元，以現(xiàn)金方式支付對價39.11億元。

　　同時，還擬向希努爾集團、王金玲、星睿投資等非公開發(fā)行股份募集配套資金 69.1億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)平臺項目和補充流動資金。

　　本次交易完成前，希努爾的主營業(yè)務(wù)為以品牌服裝自制生產(chǎn)為主、委托加工生產(chǎn)為輔，以直營店和特許加盟店為主、團體訂購、貼牌和網(wǎng)上直銷為補充的生產(chǎn)銷售模式，重組后，希努爾將進入具有良好發(fā)展前景的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)行業(yè)，并獲得新的利潤增長點。

　　強勢重組

　　星河互聯(lián)為何許企業(yè)?為何能估值高達110億元?這家公司主要模式為快速發(fā)現(xiàn)識別全球范圍內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域處于早期階段的優(yōu)秀創(chuàng)意和模式，并通過大數(shù)據(jù)系統(tǒng)及相關(guān)外部資源將創(chuàng)業(yè)執(zhí)行團隊與項目公司相匹配，星河互聯(lián)和創(chuàng)業(yè)執(zhí)行團隊共同完成互聯(lián)網(wǎng)公司的設(shè)立。在設(shè)立過程中，星河互聯(lián)會為擬設(shè)立的互聯(lián)網(wǎng)公司提供一般在100萬—4000萬人民幣不等的項目啟動資金。

　　同時，星河互聯(lián)還會通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式將其持有的初創(chuàng)公司的股權(quán)讓渡給創(chuàng)業(yè)執(zhí)行團隊，使其成為初創(chuàng)公司的實際控制者，星河互聯(lián)則成為創(chuàng)業(yè)執(zhí)行團隊的聯(lián)合創(chuàng)始人。最終通過企業(yè)股權(quán)增值和變現(xiàn)獲得回報。

　　此外，對于確有優(yōu)秀商業(yè)模式且已經(jīng)完成創(chuàng)建的公司或團隊，星河互聯(lián)也適當(dāng)考慮通過股權(quán)投資并向其提供專業(yè)化價值服務(wù)的方式進行創(chuàng)業(yè)投資。

　　截至目前，星河已聯(lián)合創(chuàng)建了約100家互聯(lián)網(wǎng)公司，包括眾美窩窩(NASDAQ:WOWO)、艾格拉斯、微網(wǎng)、小能科技等公司，涉及O2O及電商、企業(yè)服務(wù)、數(shù)字娛樂、云計算大數(shù)據(jù)、智能設(shè)備、移動醫(yī)療、在線教育、移動媒體、互聯(lián)網(wǎng)金融、互聯(lián)網(wǎng)餐飲、互聯(lián)網(wǎng)服裝、互聯(lián)網(wǎng)農(nóng)業(yè)等多個領(lǐng)域。

　　這家2009年7月成立的公司，發(fā)展勢頭迅猛，據(jù)西努爾在重組預(yù)案中披露，星河互聯(lián)2013年度、2014年度及2015年1—10月的凈利潤分別為1.54億元、4.88億元和4.83億元。

　　不僅如此，希努爾的重組預(yù)案中還公布了“對賭協(xié)議”，承諾星河互聯(lián)扣非稅后凈利潤2016 年為10.5億、2017年為13.5億、2018年為17億，稅后凈利潤均需扣除非經(jīng)常性損益，如未達到，徐茂棟予以補償。而且，本次交易對方喀什星河、文曲星創(chuàng)投、韋京漢、楊利軍、段雪坤承諾，通過本次交易取得希努爾新增股份自上市之日起36個月不轉(zhuǎn)讓。

　　“星河互聯(lián)多元化的技術(shù)和產(chǎn)品體系將為上市公司向‘互聯(lián)網(wǎng)+’轉(zhuǎn)型提供全方位的保障與支持。”希努爾表示。