合規(guī)化是跨境電商走向IPO的唯一出路

屢次“被上市”的快時尚品牌SHEIN，至今撲朔迷離。

最新消息是，SHEIN正在尋求新一輪10億美元融資，估值約為1000億美元。作為領(lǐng)軍企業(yè)，SHEIN能否上市，決定了整個跨境獨立站作為一個類別，能否取得二級市場的認(rèn)可。

“上市意味著全合規(guī)化，屆時很多公司都沒凈利可掙。” 從事跨境電商多年的賣家Aaron說道。

在他看來，過去跨境電商企業(yè)被扣上“悶聲發(fā)財”的帽子，是因為他們“不得不低調(diào)”。多數(shù)賣家缺乏核心壁壘，且暗藏合規(guī)化漏洞。

Aaron向億邦動力透露，近期某正在準(zhǔn)備上市的知名跨境電商企業(yè)，過去幾年花費了很大精力去合規(guī)。比如解決產(chǎn)品侵權(quán)問題、進(jìn)出口報關(guān)的合規(guī)化、勞工問題、供應(yīng)鏈標(biāo)準(zhǔn)是否達(dá)到歐美法律要求等等。但結(jié)果未卜。

“我現(xiàn)在看跨境電商企業(yè)，第一件事就問他們的供應(yīng)商開不開票。再好的企業(yè)，不開票就不投，就怕出問題。” 一名關(guān)注跨境電商項目的投資人也指出，從行業(yè)早期走過來的跨境電商企業(yè)，有很大一部分都不重視合規(guī)化問題，到了一定的階段就容易“卡死”在這里。

回過頭看，跨境電商賣家當(dāng)中，不乏賺錢的企業(yè)，但值錢的卻很少，能夠成功上市的更是寥寥可數(shù)。“即便已經(jīng)上市，除了安克創(chuàng)新和樂歌活得還不錯，剩下幾家都遭遇了滑鐵盧。”Aaron感嘆道。

在其看來，企業(yè)上市后面臨的環(huán)境錯綜復(fù)雜，不能由單一因素決定發(fā)展走向，但對絕大部分跨境電商企業(yè)而言，尤其是即將走上資本化道路的，一個共同的坎兒就是合規(guī)化。

01、跨境電商企業(yè)上市有多難？

明星企業(yè)SHEIN，從去年開始，就被外界頻傳正在籌備上市。

從一級市場看來，類SHEIN模式的公司正在越來越多。即自建DTC商城，以服裝、母嬰、家居等垂直品類為切入點，通過自營方式進(jìn)行售賣的跨境電商獨立站，成為諸多投資機(jī)構(gòu)競相爭奪的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

“SHEIN體量大，不缺流量，不缺增長，利 潤可觀，身后又有紅衫、IDG等知名投資機(jī)構(gòu)加持，因此，上市的呼聲極高。但SHEIN要上市，如此龐大的出單量，僅在財稅合規(guī)方面，就有好多準(zhǔn)備要做。”主看出海項目的資 深投資人佳明向億邦動力表示。

但大多數(shù)公司只具備SHEIN的雛形，不具備SHEIN的盤子。

與此同時，出海企業(yè)想要更上一層樓，注定會被合規(guī)化問題所摯肘。

“平臺賣家多賬號（多店鋪）運營模式所帶來的隱患、財稅合規(guī)、物流合規(guī)、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、數(shù)據(jù)和隱私問題、集團(tuán)架構(gòu)等，每一個環(huán)節(jié)的得失，都決定了企業(yè)日后能否成功上市、又能走得多遠(yuǎn)。”跨境電商賣家王魯健指出。

“像是多賬號（多店鋪）的運營模式，盡管在跨境電商賣家中具有普遍性，亞馬遜也允許賣家在‘理由合理的情況下’擁有多個店鋪，但如果要沖擊上市，還是會有很大的潛在風(fēng) 險。”國際貿(mào)易合規(guī)服務(wù)商Hanson指出，“一來，就怕平臺哪天更改或收緊了政策，二來也存在'股權(quán)不清、責(zé)任模糊’的經(jīng)營風(fēng) 險。”

以正在籌備IPO的跨境大賣家賽維時代為例：其招股書顯示，2018年至2020年，賽維時代在電商平臺上開立的店鋪總數(shù)分別為2292家、2361家和1404家。另一家正在申請創(chuàng)業(yè)板上市的跨境電商企業(yè)三態(tài)股份也有類似的情況：在2018-2020年末，其在電商平臺上開立的店鋪總數(shù)分別為491家、884家和1312家。

這種情況直接導(dǎo)致了其在招股書中所做出的“可能引發(fā)平臺追溯處罰”的風(fēng) 險提示——假如未來Amazon、Wish、eBay等第三方電商平臺認(rèn)定公司多賬號開店經(jīng)營模式不具備合理商業(yè)理由，且違反了平臺的注冊及運營政策，或者修改其平臺店鋪的注冊及運營政策，以對多賬號開店經(jīng)營模式進(jìn)行限制，將導(dǎo)致公司出現(xiàn)大量店鋪被關(guān)閉的情形，進(jìn)而對公司整體經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響。

去年爆發(fā)的“亞馬遜封號潮”當(dāng)中，多個已上市的大賣家就未能幸免。比如，有棵樹、澤寶等企業(yè)公開披露的店鋪關(guān)閉原因，雖并不直接涉及“多賬號開店經(jīng)營模式違規(guī)”，但此種以他人（員工或親朋好友）名義在平臺開店并實際獲得店鋪所有權(quán)的經(jīng)營行為，大大增加了其他方面的違規(guī)風(fēng) 險（畢竟店鋪多了之后難免管控不力）。這些賣家或多或少都有提及賬號審核未通過、涉嫌侵權(quán)、涉嫌“濫用評分、反饋或評論”、不符合所售區(qū)域的增值稅要求、店鋪指標(biāo)不善等問題。

與此同時，稅收方面的合規(guī)化問題也是跨境賣家上市途中的一道“坎兒”。

由于賣家的產(chǎn)品銷售可能涉及多個國家，且各國針對跨境電商的間接稅政策較為復(fù)雜，并處于不斷修訂、完善的過程中，賣家們的店鋪在歷史上往往由于種種原因，可能存在未能及時、足額向境外主管稅務(wù)機(jī)構(gòu)申報、繳納間接稅的情形，導(dǎo)致公司存在被境外主管稅務(wù)機(jī)構(gòu)認(rèn)定存在稅收繳納違法違規(guī)的可能，并被要求補(bǔ)繳相關(guān)稅費的風(fēng) 險。

除此之外，億邦動力了解到，在財稅問題上，一些跨境企業(yè)還面臨著國外資金回流國內(nèi)不合規(guī)，為了節(jié)省運營成本而走財稅灰色渠道，大貿(mào)的貿(mào)易商會將大件訂單拆分成小件來避稅、中等體量賣家也會將企業(yè)“一拆多”來適用最低稅率，通過郵政小包發(fā)貨規(guī)避銷售目的地稅費的情況等等。

另外，佳明還指出，在收入方面，一些跨境企業(yè)會采用“買單報關(guān)”的操作手法，這就給企業(yè)后期的收入核查增加了難度。“一路摸黑過來的跨境企業(yè)，一旦面臨上市的節(jié)點，就需要投行進(jìn)來，幫他重新做架構(gòu)，重新調(diào)整股權(quán)關(guān)系。”他說道。

02、迷霧層層的“認(rèn)知盲區(qū)”

不僅僅是上市前夕，跨境企業(yè)才會面臨合規(guī)化問題所帶來的挑戰(zhàn)。

“不合規(guī)的操作也會影響賣家的資金回流問題。比如海關(guān)沒有通關(guān)，商品就只能‘退回’或者‘就地銷毀’。如果選擇退回，商品在通過中國海關(guān)時，會被劃分為‘進(jìn)口商品’，增加了很高的一層關(guān)稅，而選擇就地銷毀，成本相對前者更低，但也會超過貨物本身的價值，這就造成賣家的資金鏈不能穩(wěn)定的回流，出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)的困難，甚至破產(chǎn)。”國際貿(mào)易合規(guī)服務(wù)商勁升邏輯黃志強(qiáng)表示。

再比如，知識產(chǎn)權(quán)方面，不少中國賣家出海后遭到了“圍獵”。“美國有一家針對中國賣家知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)的律所叫Greer,Burns&Crain，它在2020年一年就發(fā)起了243件訴訟，關(guān)閉了2.2萬個中國賣家賬戶和5900個網(wǎng)站。”跨境知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)商李韓遠(yuǎn)表示。

“跨境電商喜歡搞‘跟賣’，看到什么熱銷就賣什么，但這里面其實隱藏著極大的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)風(fēng) 險。因為這些‘熱銷爆款’往往都是受知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)的，包括商標(biāo)權(quán)、外觀設(shè)計、著作權(quán)、發(fā)明專 利等。賣家們可能走到被告席才意識到這件事的重要性。”他說道。

“過去，跨境電商賣家更傾向于悶聲做事、低頭賺錢。因為這個行業(yè)充斥著很多不能明說的門道，像是針對平臺規(guī)則的黑科技，伴隨財稅、物流、商標(biāo)等跨境鏈條產(chǎn)生的灰色產(chǎn)業(yè)等。”Aaron也向億邦動力指出。

他坦言，自己作為亞馬遜賣家，過去也曾嘗試一些“黑科技”的競爭手段。“比如，我們在研究了亞馬遜的各種規(guī)則后，開發(fā)了一個自動化的加購系統(tǒng)。可以每天自動加購商品3000-4000次，不用打任何廣告。四五天之后，產(chǎn)品就到首頁第一第二的坑位了。”

在黃志強(qiáng)看來，跨境賣家林林總總的不合規(guī)操作，一些是殘酷競爭環(huán)境下的刻意為之，但也有不少情況是因存在著對海外法律法規(guī)的“認(rèn)知盲區(qū)”所導(dǎo)致的。

“中國提供了全球范圍內(nèi)超過60%的電商服務(wù)。從物流、貿(mào)易、財務(wù)金融等層面看，境內(nèi)外的法律法規(guī)、政策、資訊異常龐雜且差異很大。對跨境電商而言，單憑自身資源，很難實現(xiàn)實時跟進(jìn)各地區(qū)政策變化、落實數(shù)字化的平臺管理，這些的成本和投入都是巨大的，尤其是中小企業(yè)。”黃志強(qiáng)說。

他繼續(xù)解釋道：“比如國內(nèi)有很多極具創(chuàng)意的品牌名稱，申報時的產(chǎn)品編號如果不正確，海關(guān)如若不能判斷商品本質(zhì)，也會被扣。賣家不清楚境內(nèi)外電商政策差別，沒有找到合適的數(shù)字化平臺來查詢、咨詢申報是否合規(guī)，驗證申報是否真實，以上情況經(jīng)常發(fā)生。”

與此同時，供職于律師事務(wù)所的Evan也指出，在跨境電商長長的業(yè)務(wù)鏈條中，生產(chǎn)主體、采購及出口主體、第三方電商平臺、服務(wù)企業(yè)、倉儲服務(wù)商及消費者等參與主體，都可能位于多個國家、地區(qū)，因此各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)也面臨著不同法域的監(jiān)管，這又大大加大了合規(guī)化的難度。

03、如何拆除“不合規(guī)”的定時炸 彈

過往跨境賣家喜歡使用不合規(guī)的運營方式，因為這樣來錢快、成本低、效率高，再加之對海外監(jiān)管環(huán)境以及漫長的貿(mào)易鏈條存在認(rèn)知盲區(qū)，不合規(guī)現(xiàn)象頻發(fā)。那跨境企業(yè)該如何撥開層層迷霧，構(gòu)建陽光、透明、健康的成長路徑呢？

億邦動力在與多位國際貿(mào)易合規(guī)化專業(yè)人士交流后，他們中的大多給到了如下建議：第一，跨境企業(yè)可以在進(jìn)出口方面挖掘從業(yè)經(jīng)驗豐富、信息整合能力強(qiáng)的人才；第二，找到全面、自動化的貿(mào)易服務(wù)平臺，將跨境相關(guān)政策、咨詢、數(shù)據(jù)匯集到一起，精細(xì)化管理。

已經(jīng)走在IPO上市道路上的、前人們的經(jīng)驗，或許也可以給后來者一些啟發(fā)。

在去年6月首 次公開發(fā)行股票招股說明書、申報在深交所創(chuàng)業(yè)板上市的三態(tài)股份，招股書信息顯示，在組織架構(gòu)調(diào)整中，三態(tài)股份單獨設(shè)立了法律合規(guī)部。“業(yè)內(nèi)很少有鋪貨的大賣家會專門設(shè)立一個法律合規(guī)部門，三態(tài)的做法還是挺有遠(yuǎn)見的，把專業(yè)的事交給專業(yè)的人才去處理。”一名頭部跨境公司高管認(rèn)為。

*圖源自三態(tài)股份招股書

至于業(yè)內(nèi)比較關(guān)心的在第三方電商平臺上設(shè)立多店鋪（多賬號）的問題。億邦動力了解到，跨境大賣家賽維時代、三態(tài)股份對此的整改方式包括兩種：第一種，將第三方名義網(wǎng)店主體變更為公司100%持股的店鋪公司（多店鋪多半是用親信和公司員工的名義注冊了一批賬號）；第二種，收購第三方名義網(wǎng)店主體100%的股權(quán)。

“涉及多店鋪的企業(yè)還可以與相關(guān)第三方簽署信息授權(quán)協(xié)議，來保 證能夠?qū)嶋H控制相關(guān)賬號及店鋪就好。”證券公司分析師Amy指出。

另外，億邦動力了解到，在出口報關(guān)的合規(guī)化進(jìn)程上，“9610模式”可能會是此后監(jiān)管部門在IPO審核過程中最容易接受的小包報關(guān)模式。“建議在深圳、廈門、蘇州等地的跨境賣家，盡早地摸索9610模式，同時也可以參考賽維時代在小包業(yè)務(wù)上摸索出的方式。”Amy談道。

據(jù)悉，賽維時代從2020年就開始逐步推行9610出口報關(guān)模式，以減少國內(nèi)郵政小包的配送，并在提交IPO首 次申報材料前，即對郵政小包全部整改完畢。“賽維在深圳設(shè)立了子公司，用于統(tǒng)一核算直郵可退稅貨品的出口。同時還在蘇州和廈門設(shè)立了子公司，用于統(tǒng)一核算直郵不可退稅貨品的出口，不產(chǎn)生報關(guān)單。”Amy介紹說。

“重視合規(guī)化問題，并不能直接讓你發(fā)展壯大，但如果不重視，它就會是一顆定時炸 彈。等到出了問題，或者等到籌備上市時再去處理，要么為時已晚，要么得付出更大的代價。”用Aaron的話說，跨境電商行業(yè)早已不是“陽光照不到”的地帶了，如今已變成群雄逐鹿的戰(zhàn)場，從商家的思想覺悟到業(yè)務(wù)的實際運作，都需要一次改頭換面般的升級，唯“機(jī)會主義”的價值論將被時代狠狠拋下。

（注：文中部分采訪對象為化名）