浙江富潤(600070)：重大資產重組交易方被公開譴責

　　日前，上交所對浙江富潤數字科技股份有限公司重大資產重組交易對方江有歸、付海鵬予以公開譴責。

　　上交所紀律處分決定書顯示，經查明，2016年12月2日，浙江富潤數字科技股份有限公司披露發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書稱，公司擬以發行股份和支付現金相結合的方式，向江有歸、付海鵬等18名股東購買其持有的杭州泰一指尚科技有限公司(泰一指尚)100%的股權，預計股份支付金額99844.80萬元，預計發行股份數量133126400股，預計現金支付金額20155.20萬元。其中，江有歸、付海鵬持有泰一指尚的股權占比分別為24.59%、8.89%。

　　交易對方承諾，泰一指尚2016年度、2017年度、2018年度實現的扣非后歸母凈利潤分別為5500萬元、8500萬元、12200萬元。根據公司披露的相關年度報告及業績承諾完成情況的鑒證報告，2016年至2018年，泰一指尚業績承諾完成率分別為111.88%、101.97%、108.16%，累計業績承諾完成率為106.93%。

　　2018年11月27日，公司披露公告稱，江有歸、付海鵬自愿追加泰一指尚2019年、2020年兩年的業績承諾，預計2019年、2020年實現扣非后凈利潤分別不低于1.59億元和2.07億元。如泰一指尚2019年、2020年實現凈利潤低于承諾凈利潤，江有歸、付海鵬將以現金或股票等方式補足實際凈利潤與承諾凈利潤之間的差額。

　　2020年4月28日，公司披露2019年年度報告顯示，泰一指尚2019年度實現扣非后凈利潤為7538.36萬元，2019年業績承諾完成率為47.41%。2021年4月27日，公司披露2020年年度報告顯示，泰一指尚2020年實現扣非后凈利潤為2512.06萬元，2020年業績承諾完成率為12.14%。據此，泰一指尚2019年、2020年合計實現扣非后凈利潤10050.42萬元，累計業績承諾完成率為27.46%。

　　2020年11月14日，公司董事會審議通過公司與江有歸、付海鵬簽署《關于自愿追加業績承諾的承諾函》之補充約定的議案，同意江有歸、付海鵬于2021年12月31日前以現金方式向公司支付2019年度業績補償款8361.64萬元。公司于2022年1月5日披露進展公告，2019年度業績補償款約定補償期限已于2021年12月31日屆滿，但江有歸、付海鵬對上述承諾事項未予補償。2022年3月18日，公司披露公告稱，公司收到江有歸、付海鵬支付的2019年度業績補償款100萬元。

　　截至目前，業績承諾方及補償責任人江有歸、付海鵬仍未履行剩余業績補償義務。

　　紀律處分決定書指出，交易對方江有歸、付海鵬作為業績承諾方及補償責任人，在標的資產業績未達標、與承諾業績出現較大差異的情況下，未履行業績補償義務，情節嚴重。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》(以下簡稱《股票上市規則》)第2.23條、第11.12.1條等相關規定。

　　根據《股票上市規則》第16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等相關規定，上交所對浙江富潤數字科技股份有限公司重大資產重組交易對方江有歸、付海鵬予以公開譴責。