浙江富潤(rùn)(600070)：重大資產(chǎn)重組交易方被公開譴責(zé)

　　日前，上交所對(duì)浙江富潤(rùn)數(shù)字科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方江有歸、付海鵬予以公開譴責(zé)。

　　上交所紀(jì)律處分決定書顯示，經(jīng)查明，2016年12月2日，浙江富潤(rùn)數(shù)字科技股份有限公司披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書稱，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向江有歸、付海鵬等18名股東購(gòu)買其持有的杭州泰一指尚科技有限公司(泰一指尚)100%的股權(quán)，預(yù)計(jì)股份支付金額99844.80萬(wàn)元，預(yù)計(jì)發(fā)行股份數(shù)量133126400股，預(yù)計(jì)現(xiàn)金支付金額20155.20萬(wàn)元。其中，江有歸、付海鵬持有泰一指尚的股權(quán)占比分別為24.59%、8.89%。

　　交易對(duì)方承諾，泰一指尚2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為5500萬(wàn)元、8500萬(wàn)元、12200萬(wàn)元。根據(jù)公司披露的相關(guān)年度報(bào)告及業(yè)績(jī)承諾完成情況的鑒證報(bào)告，2016年至2018年，泰一指尚業(yè)績(jī)承諾完成率分別為111.88%、101.97%、108.16%，累計(jì)業(yè)績(jī)承諾完成率為106.93%。

　　2018年11月27日，公司披露公告稱，江有歸、付海鵬自愿追加泰一指尚2019年、2020年兩年的業(yè)績(jī)承諾，預(yù)計(jì)2019年、2020年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)分別不低于1.59億元和2.07億元。如泰一指尚2019年、2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)，江有歸、付海鵬將以現(xiàn)金或股票等方式補(bǔ)足實(shí)際凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)之間的差額。

　　2020年4月28日，公司披露2019年年度報(bào)告顯示，泰一指尚2019年度實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)為7538.36萬(wàn)元，2019年業(yè)績(jī)承諾完成率為47.41%。2021年4月27日，公司披露2020年年度報(bào)告顯示，泰一指尚2020年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)為2512.06萬(wàn)元，2020年業(yè)績(jī)承諾完成率為12.14%。據(jù)此，泰一指尚2019年、2020年合計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)10050.42萬(wàn)元，累計(jì)業(yè)績(jī)承諾完成率為27.46%。

　　2020年11月14日，公司董事會(huì)審議通過(guò)公司與江有歸、付海鵬簽署《關(guān)于自愿追加業(yè)績(jī)承諾的承諾函》之補(bǔ)充約定的議案，同意江有歸、付海鵬于2021年12月31日前以現(xiàn)金方式向公司支付2019年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款8361.64萬(wàn)元。公司于2022年1月5日披露進(jìn)展公告，2019年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款約定補(bǔ)償期限已于2021年12月31日屆滿，但江有歸、付海鵬對(duì)上述承諾事項(xiàng)未予補(bǔ)償。2022年3月18日，公司披露公告稱，公司收到江有歸、付海鵬支付的2019年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款100萬(wàn)元。

　　截至目前，業(yè)績(jī)承諾方及補(bǔ)償責(zé)任人江有歸、付海鵬仍未履行剩余業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。

　　紀(jì)律處分決定書指出，交易對(duì)方江有歸、付海鵬作為業(yè)績(jī)承諾方及補(bǔ)償責(zé)任人，在標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)、與承諾業(yè)績(jī)出現(xiàn)較大差異的情況下，未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，情節(jié)嚴(yán)重。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第2.23條、第11.12.1條等相關(guān)規(guī)定。

　　根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等相關(guān)規(guī)定，上交所對(duì)浙江富潤(rùn)數(shù)字科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方江有歸、付海鵬予以公開譴責(zé)。