A股實控權易主頻繁背后：國資入局者眾 戰投模式背后隱現生意經

在偌大的A股市場，實際控制人變更并不少見。

隨著市場環境變化，上市公司引入外援繼而導致控股權變更的現象“蔚然成風”。

21世紀經濟報道記者統計數據顯示，2019年以來，截至10月25日，A股上市公司中有183家上市公司發生實控人變更。

其中緣由，除了原實控人金蟬脫殼、快步套現之外，也不乏因行業整合而被動“易主”，如江中藥業被華潤醫藥要約收購；也有股東內部調整，如魯北化工控股股東無棣縣國資因職能轉變和機構改革目的變更為無棣縣財政局等。

但21世紀經濟報道記者注意到，自2018年掀起的國資入主民營上市公司潮流，仍是一股不容小覷的力量。

據記者不完全統計，183例“易主”案中，有31家企業是被國資機構入主，占比高達16.94%。

從去年來，伴隨著金融去杠桿和宏觀經濟下行等因素，不少上市公司及其股東陷入了資金鏈危機，資金和資源雄厚的國資機構就成為上市公司最樂于引入的戰投。

一方面，股東的資金壓力得以緩解，另一方面，借助于國資平臺“背書”或資源，也為上市公司擺脫泥淖多了一線生機，部分企業的股價也曾在這一信息驅動下大幅上漲。

值得注意的是，記者發現，在國資聯姻民企漸成潮流的當下，一種潛藏的“生意經”也浮出水面。

國資入主潮延續

從2018年興起的國資紓困潮，一直延續至今。

近日，歐菲光籌劃近半年的股權轉讓公布了具體方案，南昌市國資委旗下的南昌市國金工業投資有限公司（以下簡稱“國金工業”）擬出資34.72億元，接盤歐菲光控股股東持有的4.34億股份（占公司總股本的16%）。

值得注意的是，擬斥巨資拿下歐菲光第一大股東席位的南昌國資，卻在最后關頭放棄了上市公司的控制權，而是選擇與歐非控股及其一致行動人裕高、蔡榮軍簽署《一致行動協議》，僅向上市公司推薦一名董事，承諾在決定歐菲光重大決策事項時，以蔡榮軍意見為準。

這也就意味著，蔡榮軍保住了對歐菲光的控制權，不過，國金工業也并非完全“無為而治”，其同時明確，不排除未來12個月內對公司的業務和組織機構等進行調整的可能。

這一紓困案例在2018年并不少見，但不同于國金工業的“慷慨大方”，大多數國資平臺的入股行為，往往伴隨著上市公司控股權的變更。

業內人士指出，國資的完全控股，一方面便于國有資產的保值增值，另外也有助于企業獲得更好的金融信貸政策，為企業發展提供充足的資本支持和保障。具有產業協同效應的國資，更是可以為上市公司進一步優化配置資源。

“公司在被國資委絕對控股之后，我們借助資本的力量做了很多技術開拓、管理衍生，在資本、市場、人才方面做了比較大的調整，政府釋放的項目和力度也加大了，國資的介入，是公司發展過程中的一個重要節點。”10月中旬，一家早年間獲得國資入主的環保類上市公司高管受訪指出。

具體來看，上述31家易主國企的上市公司中，多為資金密集型的企業，且市值規模多在百億以內，僅恒邦股份一家企業總市值超過百億。

2019年3月，恒邦股份曾公告表示（前）控股股東恒邦集團、實控人王信恩及一致行動人王家好、高正林、張吉學，擬將其所持公司合計29.99%股份轉讓給江西銅業，交易總轉讓金額為29.76億元(含稅)。

權益變動后，公司控股股東將變更為江西銅業(600362.SH)，實控人將變更為江西省國資委。

5月18日，恒邦股份公告，正式收到江西省國有資產監督管理委員會出具的《關于江西銅業股份有限公司協議受讓山東恒邦冶煉股份有限公司股份有關事項的批復》，控股股東正式為江西國資委。

“去年股市動蕩，很多上市公司都在尋找國資外援，但是如果國資要獲得公司的實際控制權，需要經過國資委的批復，流程比較多，時間長，所以很多企業今年才正式完成控股權變更。”華南地區一家上市公司高管受訪指出。

從行業分布上看，建筑裝飾、機械設備行業企業獲國資入主的數量最多，分別有4家控股股東變身國資，公用事業、電子、計算機、傳媒行業次之，分別有3家企業。

隱現“生意經”

具體來看，國資入局方式的模式并不相同，有像南昌國資僅進行股權協議轉讓而不謀控制權的，也有通過協議轉讓、協議轉讓+表決權委托等變身實控人的。而近日，一宗新型案例攪動了資本市場——即表決權委托+管理費。

8月26日晚，騰邦國際發布公告稱，公司大股東騰邦集團及實控人鐘百勝，擬將公司表決權委托給中科建業高新技術有限公司（簡稱“中科建業”）。

本次表決權委托完成后，中科建業在騰邦國際中擁有表決權的股份數量合計為1.71億股，占上市公司總股本27.80%，中科建業將成為騰邦國際單一擁有表決權份額最大的股東，中國科學院行政管理局將成為上市公司實際控制人。

值得注意的是，中科建業承諾將與上市公司建立正式戰略合作關系，資源共享，優勢互補。將以提供增信等方式支持上市公司的業務經營、并購重組等。但是中科建業要求收取每年人民幣2000萬元管理費，上市公司的經營收益與損失均與中科建業無關。

這一通“神操作”讓資本市場大吃一驚。

深交所次日立刻發布關注函追問“實際控制人收取固定費用管理費的依據和合理性”。并要求公司說明“表決權委托雙方權利義務是否不對等，是否存在其他利益安排”。

騰邦國際給出的理由是，按照協議內容，中科建業將為騰邦國際提供資金和資源支持，但是無法獲得股份分紅（分紅權益仍由騰邦集團及鐘百勝享有），所以采取了收取管理費的方式，管理費由騰邦集團和鐘百勝承擔。

不過，騰邦國際的控制權轉讓尚在推動過程中，是否能達成尚不得而知。

值得一提的是，從騰邦國際的角度來看，如果能夠借助于國資的資源優勢一舉擺脫困局，中科建業收取“管理費用”確實合情合理。

不過，21世紀經濟報道記者卻注意到，在一級市場中，不少機構借助國資資源這個“名頭”，發展出了一套隱藏的生意經。

從2018年6月開始，百家號、知乎、百姓網等公眾平臺涌現了大量“提供國企掛靠服務”的“掮客”，這些宣傳文案多打著“國企改革”“服務民企”的“旗號”，為民營企業提供“國資背景”，并收取每年幾十萬至數百萬不等的掛靠費用。

具體操作形式為，民企與國企方簽署股權代持協議，達到私企獲得國資機構參股變更為國企的“表象”。

據了解，通過國企參股或股權代持，私企變更為國企，可以獲得政策傾斜、資金和項目支持、結構優化等益處。基金公司如有國企背景掛靠，可以撬動政府的母基金、增加征信。

不過，有行業內人士對記者指出，這種掛靠形式與正規“國有資產投資”截然不同，是一種無法影響企業實際價值的“投機行為”。

華南一名私募機構人士就在受訪中指出：“目前大多數平臺售賣的‘掛靠資格’多源自于國企旗下各個層級公司，部分并無實體業務。具體的操作過程中，民企每年支付‘掛靠費’，國企股東不干涉公司正常經營、資金及人事任免權。”