企業の合併?再編促進に関する國務院の意見

各省、自治區、直轄市人民政府、國務院各省庁、各直屬機関：

科學的発展観を深く貫き、徹底させるために、経済発展方式の転換と構造調整を確実に加速させ、発展の質と効果を高めるために、産業構造の最適化、企業の兼用と再編を促進するために、以下の意見を提出する。

ここ數年來、各業界、各分野の企業は合併と株式、資産の買収などの多種の形式を通じて積極的に統合を行い、合併と再編のテンポが速くなり、産業組織構造が絶えず最適化され、著しい成果を収めました。

しかし、いくつかの業界の重複建設が深刻で、産業集中度が低く、自主的創造革新能力が弱く、市場競爭力が弱いという問題が依然として目立っている。

資源環境の制約が日増しに深刻化し、國際間の産業競爭が更に激しくなり、貿易保護主義が明らかに頭をもたげる新たな情勢の下で、企業の合併と再編を確実に推進し、企業改革を深め、産業構造の最適化とアップグレードを促し、発展方式の転換を加速し、発展の質と効果を高め、國際市場のリスクを防ぐ能力を強化し、持続可能な発展を実現しなければならない。

各地區、各関係部門は、企業の兼用と再編を科學的発展観の徹底、経済の安定した比較的速い発展を維持するための重要な任務として、思想をさらに統一し、局部と全體、現在と長期の関係を正確に処理し、企業の兼用とグループの各仕事の配置の徹底を確実に推進しなければならない。

（一）主要な目標。

企業の兼合と再編を促進することによって、體制體制の改革を深化させ、公有制を主體とし、多種類の所有制経済が共に発展する基本的な経済制度を充実させる。

國有経済の配置と構造の戦略的調整を速め、國有資本の有進退という合理的な流動メカニズムを健全化し、民営企業が競爭分野の國有企業改革、制度改革、再編に參加することを奨勵し、支持し、非公有制経済と中小企業の発展を促進する。

企業の経営構造を転換し、會社の管理構造を改善し、現代企業制度を確立し、內部管理を強化し、改善し、技術改造を強化し、技術進歩と自主革新を推進し、立ち遅れた生産能力を淘汰し、過剰な生産能力を圧縮し、省エネ?排出削減を促進し、市の競爭力を高める。

さらに重點産業調整と振興計畫を徹底し、優位企業を強化する。

自動車、鉄鋼、セメント、機械製造、電解アルミニウム、レアアースなどの業界を重點とし、優位企業の強力な連攜、地域を跨いでの再編、海外での合併と投資協力を推進し、産業集中度を高め、規模化、集約化経営を促進し、自主的な知的財産権と有名ブランドを持つ基幹企業の発展を加速し、國際競爭力のある大手企業グループを育成し、産業構造の最適化とグレードを推進する。

（二）基本

1.企業の主體的役割を発揮する。

企業の意欲を十分に尊重し、企業の積極性を十分に引き出し、関連業界の計畫と政策措置を充実させることによって、企業の自発的かつ自主的な參加と再編を導き、勵ます。

2.市場化の運営を堅持する。

市場経済規則に従い、市場メカニズムの基礎的な役割を十分に発揮し、行政行為を規範化させ、企業が平等な協議を通じて、法に基づきコンプライアンスを展開し、再編し、「郎配」を防止する。

3.市場の効果的な競爭を促進する。

調整、分類指導、産業集中度の向上を促進し、大中小企業の協調発展を促進し、各種所有制企業の公正競爭と優勝劣敗を促進し、構造が合理的で、競爭が効果的で、秩序がある市場構造を形成する。

4.企業と社會の調和と安定を維持する。

関連する法律法規と規則制度を厳格に執行し、企業の兼用と再編中の資産債務処理、従業員の配置などの問題を適切に解決し、法により債権者、債務者及び企業従業員などの利益主體の合法的権益を維持し、企業、社會の調和と安定を促進する。

三、企業の合併?再編の制度的障害をなくす。

（一）制限區域を超えて合併し再構築する規定を整理する。

産業分布を最適化し、市場分割と地域封鎖をさらに打破するために、各不利企業の合併と再編と公正競爭の妨害規定を真剣に整理し、特に各地域が自主的に打ち出した制限を斷固としてキャンセルし、地元企業に対して兼合再編成を実施する規定を真剣に整理しなければならない。

（二）地域間の利益配分関係を整理する。

國家の関連政策の規定に違反しない前提で、地區間は企業の資産規模と収益能力によって、企業の兼合と再編後の財政?租稅の利益を契約に分け、企業の兼合と再編後の工業増価などの統計データの帰屬問題を適切に解決し、企業の兼合と再編の成果を共有することができる。

（三）民間資本の市場參入の緩和。

民間資本に法律法規が立ち入り禁止されていない業種と分野を確実に開放し、持分比率などの面での制限を緩和する。

獨占業種の改革を加速し、民営資本が獨占業種の競爭的な業務領域に合併?再編することを奨勵し、民間資本がインフラ、公共事業、金融サービス及び社會事業の関連分野に參入することを支持する。

四、企業の合併?再編に対する誘導と政策支援を強化する。

（一）稅収優遇政策を実施する。

企業の再編を支援する財政?租稅政策の充実を検討する。

企業の合併?再編に係る資産評価の増値、債務再編の収益、土地家屋権移転などに対して稅収優遇を與え、具體的には財政部、稅務総局の「企業兼合業務の企業所得稅処理に関する若干の問題に関する通知」（財政稅〔2009〕59號）、「企業制度の再構築に関する若干の不動産政策の通知」（財政稅〔2008〕175號）などの規定に従って執行する。

（二）財政資金の投入を強化する。

中央國有資本経営予算の中に特別資金を設立し、技術改善や利息の支払い、従業員の配置補助などの方式を通じて、中央企業の兼合と再編を支持する。

地方人民政府は財政利息、クレジット奨勵補助などの方式を通じて、商業銀行に企業兼合と再編に対する信用支援力を強化するよう激勵する。

條件がある地方は企業を設立して特別資金を兼用して再編成することができ、この地區の企業の合併と再編を支持し、財政資金の投入は重點産業調整と振興計畫が確定した企業の兼合と再編を優先的に支持しなければならない。

（三）金融支援を強化する。

商業銀行は合併ローン業務を積極的に穏當に展開し、貸付規模を拡大し、貸付期限を合理的に確定しなければならない。

商業銀行が再編後の企業に対して総合的な信用を與えるよう奨勵する。

証券會社、資産管理會社、持分投資ファンド及び産業投資ファンドなどの企業の合併?再編を奨勵し、企業に直接投資、委託貸付、橋を渡る貸付などの融資サポートを提供する。

積極的に専門的な買収資金などを設立し、融資の新しいモデルを組み替え、持分投資の撤退メカニズムを充実させ、社會資金を企業の合併?再編に誘致することを模索している。

買収ローン、域內外銀団ローン、ローン利息などの方式で企業の多國籍買収をサポートします。

（四）企業の自主的創造革新と技術進歩を支持する。

條件のある企業が企業技術センターを設立することを支持し、研究開発レベルと自主的創造革新能力を高め、科學技術の成果を現実の生産力に転化させることを加速する。

企業の技術改造と製品構造の調整を兼ねて、技術改造資金を優先的に手配し、國家産業政策に適合する技術改造プロジェクトを優先的に審査する。

企業を勵まし、誘導し、合併して立ち遅れた生産能力を淘汰することによって、兼合再編成という名の盲目的な生産能力と低レベルの重複建設を確実に防止する。

（五）資本市場が企業再編を推進する役割を十分に発揮する。

資本市場企業の合併?再編の市場化改革をさらに推し進め、市場化の定価メカニズムを健全化し、関連規定及び関連政策を充実させ、企業の資本市場利用の兼合と再編をサポートし、業界の整合と産業のグレードアップを促進する。

條件に合致した企業をサポートするために、株式、債券、転換可能債務などを発行することによって、合併して融資を再構築する。

上場會社が株式、現金及びその他の金融革新方式を兼用して再構築するための支払手段として、融資ルートを広げ、再構築し、資本市場の兼用と再構築の効率を高めることを奨勵する。

（六）関連土地管理政策を完備する。

土地の割當を兼用し、再構築に係る土地が土地割當の條件に合致する場合、所在地県級以上の人民政府の承認を経て引き続き振り分け方式で使用することができる。土地割當の條件に合致しない場合、法により有償使用を実行し、土地使用権の価格を振り替えることは、法により土地使用権者の権益とすることができる。

重點産業調整と振興計畫が確定した企業の兼合と再編成プロジェクトに係る原生産経営性の土地割當は、省級以上の人民政府國土資源部門の承認を経て、國家が価格出資（出資）方式で処理することができる。

（七）債権債務と従業員の配置問題を適切に解決する。

関連法律の規定と政策に基づき債権債務関係を適切に分類し、弁済責任を実行し、債権者、債務者の合法的利益を確保しなければならない。

債務再編政策措置を検討し、資産管理會社、創業投資企業、株式投資ファンド、産業投資ファンドなどが兼合企業の債務処理に參加することを支持する。

関連政策の規定を確実に実施し、従業員の労働関係、社會保険関係の継続、従業員の賃金未払いなどの問題を積極的かつ穏當に解決する。

関連政策措置を制定し、引き続き國有企業の主な補助分離、補助業の改制と分流による余剰人員の配置をサポートする。

積極的な就業政策を真剣に実施し、一時帰休者の再就業を促進し、必要な資金を就業特別資金から支出する。

（八）企業體制の改革と管理革新を深化させる。

企業の會社制、株式制の改革を兼行し、規範化した法人統治構造を確立し、健全化し、企業経営メカニズムを転換し、経営理念、管理メカニズムと管理手段を革新し、生産経営管理を強化し、改善し、自主的創造革新を促進し、企業市場競爭力を高めることを奨勵する。

（一）情報コンサルティングサービスをしっかりと行います。

企業のM&A業務、とりわけ多國籍のM&A業務に精通した専門人材の導入と育成を加速し、國內外のM&A活動を促進する公共サービスプラットフォームを確立し、企業の情報交換ルートを拡充し、市場情報、戦略コンサルティング、法律顧問、財務顧問、資産評価、財産権取引、融資仲介、獨立監査、企業管理などのコンサルティングサービスを強化し、企業の兼任と再編成を促進し、専門化、規範化発展を加速させる。

（二）リスク監視を強化する。

企業に対して厳格に法律法規と政策を実行し、操作手順を規範化させ、情報開示を強化し、道徳リスクを防止し、操作規範を兼用し、公開し、透明であることを確保するよう促します。

企業の兼合と再編の中で発生する可能性のあるさまざまな矛盾と問題を深く研究し、リスク評価を強化し、適切に対応策と措置を制定し、企業、社會の調和と安定を確実に維持する。

インサイダー取引と市場操作行為を効果的に防ぎ、悪意のある買収を防止し、企業の合併と再編の名のもとに風呂敷を投げ、稅金を脫走し、債務を回避し、國有資産の流失を防止する。

國內銀行、証券會社などの金融機関の多國籍合併におけるコンサルティングサービスの役割を十分に発揮し、企業の海外合併リスク予防と対応方案の作成を指導し、支援し、企業の利益を保護する。

（三）公平競爭と國家安全を守る。

関連管理弁法を充実させ、重要な企業の兼用及び再構築取引に対する管理を強化し、完備させ、経営者集中法定申告基準に達した企業を兼合し、再編成し、法により経営者集中審査を行う。

外資のM&A管理規定を更に充実させ、外資が國內企業を買収合併して買収する國家安全審査制度を確立し、健全化し、外資が株に參加し、買収する方式で國內企業の改造と再編に參加することを奨勵し、規範化させ、國家の安全を守る。

六、企業の兼職?再編に対する指導を強化する。

組織の協調メカニズムを確立し、健全化し、企業の兼職と再編成の仕事に対する指導を強化する。

工業?情報化部がリードし、発展改革委員會、財政部、人的資源社會保障部、國土資源部、商務部、人民銀行、國資委、稅務総局、工商総局、銀監會、証監會などの部門が參加し、企業の合併?再編作業を統括的に調整し、企業の合併?再編を推進する中の重要な問題を解決し、関連政策と関連措置を細分化し、産業の調整と振興計畫の実施を著実に実施する。

各地區は企業が地域を跨いで、業界を跨いで、すべての制度にまたがって再編する良好な環境を作るように努力し、企業に確実に兼業と再編に関する仕事をしっかりと行うよう指導します。