有限會社定款の模範事例

第一章総則

第一條會社の行為を規範化し、會社の株主の合法的権益を保障するため、《中華人民共和國會社法》と関連法律、法律規定に基づき、會社の実際狀況を結び付けて、本規約を制定する。

第二條會社名：

第三條會社の住所：

第四條會社は共同投資により設立される。

第五條會社は法により**工商行政管理局に登録し、法人資格を取得し、會社の経営期限は年とする。

第六條會社は有限責任會社であり、獨立採算を実行し、自主経営し、損益を自負している。

株主はその出資額を限度として會社に責任を負い、會社はその全部の資産で會社の債務に責任を負う。

第七條會社は國家の法律、法規及び本定款の規定を斷固として遵守し、國家利益と社會公共利益を維持し、政府の関連監督を受ける。

第八條會社の目的：

第九條當社定款は、會社、株主、執行役員、監事、マネージャーに対し拘束力を有する。

第十條本定款は株主全員の討論を経て可決され、會社の登録後に発効する。

第二章會社の経営範囲

第十一條當社の経営範囲：

（會社登録機関が査定した経営範囲に準じる）

第三章會社登録資本金

第12條當社の登録資本金は萬元人民元である。

第四章株主の氏名

株主甲：

株主乙：

第五章株主の権利と義務

第十四條株主が享有する権利

1、その出資シェアに基づいて議決権を持つ。

2、選挙と被選挙執行役員、監事権がある。

3、株主會議の記録と財務會計報告権を調べる。

4、法律、法規と會社定款の規定に従って配當金を分配する。

5、法により出資を譲渡し、會社の他の株主に譲渡された出資を優先的に購入する。

6、優先的に會社の新規登録資本金を予約する；

7、會社が終止した後、法により會社の余剰財産を取得する。

第十五條株主が負う義務

1、承諾した出資を納付する。

2、その承諾した出資額によって會社の債務を負擔する。

3、會社の登録登録をした後、出資を引き出してはいけない。

4、會社定款の規定を遵守する。

第六章株主の出資方式と出資額

第十六條當社の株主の出資狀況は以下の通りである。

株主甲：出資、出資額を人民元萬元とし、登録資本金の%を占める。

株主乙：出資、出資額を人民元とする

萬元で、登録資本金の0.%を占めます。

第七章株主譲渡出資の條件

第十七條株主の間では、その出資を自由に譲渡することができ、株主會の同意を必要としない。

第十八條株主は株主以外の者に出資を譲渡する：

1、過半數以上の議決権を持つ株主の同意が必要である。

2、譲渡に同意しない株主は、當該譲渡の出資を購入しなければならず、譲渡の出資を購入しない場合は、譲渡に同意するものとみなす。

3、同等の條件の下で、他の株主は優先購入権を有する。

第八章會社の機構及びその発生方法、職権、議事規則

第十九條會社の株主會は株主全體で構成され、株主會は會社の権力機構であり、法により下記の職権を行使する。

1、會社の経営方針と投資計畫を決定する。

2、執行役員を選挙し、変更し、執行役員に関する報酬事項を決定する。

3、選挙と交換は株主代表が就任する監事で、監事に関する報酬事項を決定する。

4、執行役員の報告を審議し、承認する。

5、監事を承認する報告を審議する。

6、會社の年度財務予算案、決算案を審議し承認する。

7、會社の利益配分案と損失補填案を審議し承認する。

8、會社の増加または登録資本金の減少について決議する。

9、株主が株主以外の人に出資を譲渡して決議をする。

10、會社の合併、分立、會社の形式を変更し、解散と清算などの事項に対して決議を行う。

11、會社定款を修正する。

第二十條株主會議は、定期會議と臨時會議に分けられ、執行役員が招集し、主宰し、執行役員が特殊な理由で職務を履行できない場合には、執行役員によって指定された株主が招集し、主宰する。

定期會議は毎年一回開催しなければならない。會社に重大な問題が発生した場合、四分の一以上の議決権を代表する株主は臨時會議の開催を提案することができる。

第二十一條株主會會議は、會議開催15日までに株主全員に通知しなければならない。

株主會會議は、議決事項に応じて決議を行い、決議は二分の一以上の議決権を代表する株主によって議決されなければならないが、株主會は會社の登録資本金の増加または減少、分立、合併、解散または會社形態の変更、會社定款の修正に関する決議を行い、三分の二以上の議決権を代表する株主によって議決して可決されるべきである。

株主會は、議決事項の決定について會議議事録を作成し、會議に出席する株主は、會議議事録に署名しなければならない。

第二十二條會社は董事會を設けず、執行董事の一名を設定し、株主會によって選出される。

第23條執行役員は株主會に対して責任を負い、次の職権を行使する。

1、株主會を招集し、株主會に仕事を報告する責任がある。

2、株主會の決議を実行する。

3、會社の経営計畫と投資方案を決定する。

4、會社の利益配分方案と損失補填方案を制定する。

5、會社の年度財務予算方案、決算方案を制定する。

6、會社の登録資本金の増加または減少の方案を制定する。

7、會社の合併、分立、會社形態を変更し、解散する方案を立案する。

8、社內管理機構の設置を決定する。

9、會社の経理を任命または解雇し、財務責任者は、その報酬事項を決定する。

10、會社の基本管理制度を制定する。

第二十四條執行役員の任期は三年となり、任期は満了し、再選は再任することができる。

第二十五條會社は社長を設け、株主會の同意を経て執行取締役が兼任することができる。

マネージャーは下記の職権を行使します。

1、會社の生産経営管理を主宰する；

2、會社の年度経営計畫と投資方案を組織実施する。

3、社內管理機構の設置方案を立案する。

4、會社の基本管理制度を立案する。

5、會社の具體的な規則を制定する。

6、會社の副経理、財務責任者及びその他の関連管理者を任命または解雇する。

第二十六條會社は監事一名を設立し、株主會の選挙により発生する。

執行役員、経理及び財務責任者は監事を兼任してはならない。

第二十七條監事の任期は毎回三年となり、監事の任期は満了し、再選は再任することができる。

第28條監事は以下の職権を行使する。

1、會社の財務を検査する；

2、取締役、経理が會社の職務を執行する時、法律、法規或いは會社の定款に違反する行為を監督する。

3、取締役、経理の行為が會社の利益を損なった場合、執行役員と経理に是正を要求する。

4、臨時株主會の開催を提案する。

第九章會社の法定代表者

第二十九條當社の法定代表者は執行役員が擔當する。

第三十條當社の法定代表者は、非株主による擔任を許可する。

第十章會社の解散事由と清算方法

第三十一條會社に下記の狀況の一つがある場合、解散しなければならない。

1、営業期間が満了する。

2、株主會決議解散；

3、合併と分立のために解散する必要がある場合。

4、國家の法律、行政法規に違反し、法により閉鎖を命じられた場合。

5、その他の法定事由は解散する必要がある場合。

第三十二條會社が上條第(1)、(2)項の規定により解散した場合、15日以內に清算グループを設立し、清算グループの人選は株主會が確定する。上條(4)、(5)項の規定により解散した場合、関係主管機関が関係者を組織して清算グループを設立し、清算を行う。

第三十三條清算チームは清算期間に下記の職権を行使する。

1、會社の財産を整理し、それぞれ貸借対照表と財産リストを作成する。

2、債権者に通知または公告する。

3、清算に関する會社の未解決業務を処理する。

4、稅金未納金を完納する。

5、債権、債務を整理する。

6、會社が債務を返済した後の余剰財産を処理する。

7、代理會社が民事訴訟活動に參加する。

第34條清算グループは成立の日から10日間以內に債権者に通知し、かつ60日以內に新聞上で少なくとも3回公告しなければならない。債権者は通知書を受け取った日から30日以內に、通知を受けていない場合は第1回公告の日から90日以內に、清算グループにその債権を申告しなければならない。

債権者はその債権を申告し、債権の関連事項を説明し、証明資料を提供し、清算グループは債権を登録しなければならない。

第三十五條清算グループは會社の財産を整理し、貸借対照表と財産リストを作成した後、清算方案を制定し、株主會または関係主管機関に報告して確認しなければならない。

會社の財産が會社の債務を弁済できる場合、それぞれ清算費用、従業員給與レベルと労働保険費用を支払い、稅金未納金を納付し、會社の債務を弁済する。

會社の財産は前項の規定により弁済した後の余剰財産を、會社は株主の出資スコア例によって分配する。

清算期間中、會社は新しい経営活動を展開してはいけません。

會社の財産は第二項の規定によって弁済されない前に、株主を分配してはいけない。

第36條會社の解散により清算し、清算グループは會社の財産を整理し、貸借対照表と財産リストを作成した後、會社の財産が不足していることを発見した場合、直ちに人民法院に破産宣告を申し立てなければならない。

會社は人民法院の裁定を経て破産を宣告した後、清算チームは清算事務を人民法院に移管しなければならない。

第三十七條會社の清算が終わった後、清算チームは清算報告書を作成し、株主會または関係主管機構に報告して確定し、會社の登録機関に報告し、會社の登記抹消を申請し、公告會社は終止しなければならない。

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