ヒヌール氏が深セン証券取引所から書簡で質問された標的會社の株式はなぜ質入れされたのか

25日、ヒヌールは深セン証券取引所の再編に関する質問狀を受け取った。10月16日、ヒヌールが『株式購入資産及び関連取引事前案の発行』などの書類を発行する方式で購入する予定幸星メディアが保有する麗江玉龍及び麗江暉龍の株式100%、取引価格は當初8億6000萬元となった。

この事前案を形式的に審査した結果、深交所はヒヌールに補足説明を求めた。

まず、深交に求められることヒヌル今回の再編のために招聘された獨立財務顧問と弁護士は関連規定に基づいて、獨立財務顧問の審査意見及び法律意見書などの文書を一つ一つ真剣に照合し、発行し、ヒヌールは要求に従って上述の仲介機構の意見を報告し、開示した。

2018年6月6日の開市から今回の再編を計畫していたが、ヒヌール氏はこれまで累計4カ月以上停止している。

親交の要求ヒヌル獨立財務顧問が実行する具體的な審査プログラムを説明し、そして事前案の開示時に明確な審査意見を出さなかった原因を詳しく説明し、時系列に沿ってヒヌール、今回の再編に関連する仲介機構が今回の再編事項を停止して計畫する間の具體的な仕事をリストし、再編事項の進度が遅く、構成案の実質的な障害を引き起こす要素が存在するかどうかを説明し、同時に、関連仲介機関に停止期間中のそれぞれの仕事の展開狀況を一つ一つ説明するよう求めた。

事前案によると、ヒヌールは標的會社を購入する予定だ麗江玉龍と麗江暉龍の株式の100%を取得し、関連する株式はすべて質権狀態にある。

これに対して、深セン証券取引所は、上述の株式質権抵當の原因、質権抵當の開始?停止時間、質権者、質権抵當融資の主な用途及び実際の使用狀況、質権抵當の解除計畫及び関連資金源、及び質権解除保証措置（あれば）の具體的な狀況及び十分性を説明することを求めている。

同時に、深セン証券取引所はまた、上記の標的の直近3年間の権益変動の詳細、および今回の標的の直近3年間の権益変動価格と今回の定価差異の狀況を説明し、今回の株式譲渡が関連する質権者の同意を得る必要があるかどうかを説明する（必要があれば、質権者との現在の意思疎通狀況および質権者の原則的意見を追加的に開示する）ことを求めている。

2018年5月31日現在、麗江玉龍の総資産は11億4300萬元で、固定資産面積は1萬82平方メートル、土地使用権及び商標を含む。麗江暉龍の総資産は1億4600萬元で、固定資産と土地使用権が含まれている。上記2社のすべての土地と不動産は擔保狀態にある。

これに対して、深セン証券取引所はヒヌールに標的會社の資産明細、および主要資産が事前に開示された後続経営計畫を満たすことができるかどうかを説明し、標的の抵當土地と不動産の赤線面積、分布狀況、関連土地と不動産の明細狀況、資産に占める割合、および抵當の原因、開始時間、抵當権者、抵當資金の用途及び実際の使用狀況、抵當解除の計畫、資金源及び抵當解除の保証措置（あれば）など。

深セン証券取引所はまた、標的會社の資産権利が瑕疵に屬する具體的な狀況を尋ね、瑕疵資産の明細、取得狀況、帳簿価値及び比率、瑕疵タイプ、形成原因、解決策、障害があるかどうかを含むが、これらに限定されない、及び主に瑕疵を解決する計畫の手配（履行する必要があるプログラム、時間の手配、費用の負擔者など、及び現在の進展狀況など）、

2016年から2018年1-5月までの麗江玉龍の営業収入はそれぞれ1372萬91萬元、1368萬91萬元、80.06萬元で、純利益はそれぞれ463萬54萬元、292萬86萬元、?43.17萬元だった。麗江暉龍の営業収入はそれぞれ238.954だった萬元、227.75萬元、132.04萬元、純利益はそれぞれ-217.49萬元、112.31萬元、-4.02萬元だった。

深セン証券取引所が要求するヒヌール説明標的會社の設立以來の実際の業務狀況、控除後の純利益狀況、経営モデル及び利益モデル、主要営業収入構成、出所及び主要顧客狀況、主要原価、費用狀況及び主要サプライヤー、固定資産及び無形資産の減価償卻又は償卻狀況及び主要計上狀況、及び計上に係る資産の狀況、報告期間內、標的業務の関連取引の具體的な狀況、及び買収後の関連取引の狀況。

今回の取引標的の株主に対する非経営的な往來及び保証狀況の有無、及び取引標的の主要製品大研花巷プロジェクトの現在の具體的な狀況及びヒヌール買収後に作成された後続経営計畫について、今回の再編が完了した後、取引相手、取引相手の実際の支配者及びその関連者、対象の既存の董監高が留任するかどうかなどの質問も深セン証券取引所で行われた。

標的會社の麗江玉龍と麗江暉龍は営業収入の規模が小さく、業績が下落し、2018年1-5月の純利益がマイナスとなっている。

事前案によると、ヒヌールの主な事業は伝統的なアパレル業界で、主にスーツ、シャツ、その他を経営しているに服を著せる類製品の販売。今回の取引が完了すると、ヒヌールは新たに文化観光業界を追加する。

深セン証券取引所は、ヒヌールが今回の取引標的のヒヌール現メインビジネスとの関連度を結合し、今回の買収の原因と合理性を追加分析し、ヒヌールが新業界に進出した原因及びヒヌールが新業界に従事する能力を備えているかどうかを分析し、今回の取引は業務、資産、財務、人員、機構などの面での統合計畫、リスクの統合と対応する管理制御措置、ヒヌールがコア技術者の安定を維持するための関連措置の手配など。

今回株式支払いを受けた幸星メディアは、補償義務者として2018年、2019年および2020年のいずれかの會計年度の実質純利益數が純利益予測數を下回ることを約束し、利益予測補償協議に基づいてその差額を補償する。

深セン証券取引所は、業績承諾期間內の年間純利益予測數の具體的な金額を説明し、ヒヌールが標的とする管理能力、標的とする會社の報告期間內利益狀況、業界発展狀況、市場シェアなどの説明標的會社の業績承諾の実現可能性を説明し、関連取引相手が業績補償承諾を完了するための履行能力を持っているかどうか、および取引相手が業績補償協議を履行するための保障措置を確保するために取ったかどうかを開示する。

最後に、深セン証券取引所は今回の取引標的の推定値についてヒヌールに質問した。

事前案によると、標的資産は事前評価基準日（2018年5月31日）の資産基礎法の下で麗江玉龍の100%株式と麗江暉龍の100%株式の推定値の合計は8億6000萬元だった。2018年5月31日現在、2社の標的會社が監査を受けていない連結口徑純資産簿価の合計値は8億1700萬元で、評価増値率は-1.35%だった。

これに対して、深セン証券取引所は、他の評価方法を用いずに資産基礎法を選択する理由と合理性、標的會社の主要資産の事前評価値、事前評価値の確定パラメータ、事前評価増値率及び増値原因、主要資産と活発比較可能な市場差異狀況、差異原因及び合理性などを説明することを要求し、同時に評価増値率がマイナスである理由と合理性を説明する。