金宇車城（000803）：議案は過ぎていません。

萬元は子供會(huì)社を投げ売りして、損失はまた5000萬元分配します！この會(huì)社の獨(dú)董「硬剛」上場(chǎng)會(huì)社は、すべての議案が不承認(rèn)です。

長(zhǎng)年以來、上場(chǎng)會(huì)社の獨(dú)立取締役が「獨(dú)立しない」「花瓶化」する現(xiàn)象があり、「消しゴムの印鑑」は一董の代名詞になったようです。

しかし、証券時(shí)報(bào)?e社の記者によると、A株市場(chǎng)にはまだ専門レベルの獨(dú)董が存在しており、近日の金宇車城（000803）の株主総會(huì)では、上場(chǎng)會(huì)社の三人の獨(dú)董が問題を発見して制止に乗り出し、上場(chǎng)會(huì)社の資産が安く売られるリスクを回避した。

今年5月末には、金宇車城は子會(huì)社の株式の増分や売卻などの議案を次々と披露し、6月28日に臨時(shí)株主総會(huì)を開催して採(cǎi)決しました。株主総會(huì)の現(xiàn)場(chǎng)では、証券時(shí)報(bào)?e社の記者が金宇車城の資産売卻などの議案について、金宇車城の一董は3つの問題を詳しく分析し、疑惑を提起し、株主に慎重な投票を呼びかけたことを獨(dú)占的に知りました。最終的には、一董の努力のもと、今回の株主総會(huì)のすべての議案は採(cǎi)決に失敗しました。

1萬元譲渡不動(dòng)産子會(huì)社の株式

2019年5月29日、金宇車城董事會(huì)は「會(huì)社2019年度非公開発行株式案に関する案件」、「子會(huì)社株の売卻に関する案件」など10項(xiàng)目余りの議案を?qū)徸hした。証券時(shí)報(bào)?e社の記者は、金宇車城がかつての業(yè)績(jī)を支えていた不動(dòng)産子會(huì)社、金宇不動(dòng)産を売卻することに気づきました。この販売計(jì)畫は一董の「火の大」に直接的な火種となりました。

公告の中で、金宇の車城は上場(chǎng)會(huì)社の傘下の不動(dòng)産業(yè)務(wù)の収益力が弱くて、しかも現(xiàn)在この會(huì)社の土地がない備蓄は不動(dòng)産業(yè)務(wù)の持続的な発展を支えるのに足りないと表しています。また、金宇車城は2017年に江蘇智臨電気科學(xué)技術(shù)有限公司（智臨電気）を買収してから業(yè)務(wù)転換を開始し、2018年末には新エネルギー関連業(yè)務(wù)を中心に転換しました。

資料によると、金宇不動(dòng)産は1997年4月に設(shè)立され、登録資本金は4000萬元で、金宇車城から100%持ち株された。2018年末までに、金宇不動(dòng)産の資産総額は3.65億元で、純資産は4770萬元である。2018年に、同社は営業(yè)収入2082萬元を達(dá)成し、損失は2321萬元である。

評(píng)価報(bào)告書によると、評(píng)価基準(zhǔn)日2018年12月31日に、金宇不動(dòng)産の100%株価は収益法に基づいて評(píng)価された評(píng)価値は-1.05萬元である。資産基礎(chǔ)法によって評(píng)価された評(píng)価値は1010.96萬元であると同時(shí)に、2019年5月6日、金宇不動(dòng)産が4800萬元の分配決議をした後、その持分評(píng)価値は-3789.04萬元である。

証券時(shí)報(bào)?e社の記者は、評(píng)価範(fàn)囲に組み入れられた固定資産のうち3つの建物が2016年に盛世天城プロジェクトで建設(shè)されたことに気づきました。この部分の建物はまだ不動(dòng)産権証と関連手続きを取っていません。建築面積は1014.36平方メートルで、帳簿の正味は5956.73萬元です。この部分の建物は関連の審査を得ていないため、政府が違法建築と認(rèn)定し、強(qiáng)制的に取り壊されるリスクがあり、今回の資産評(píng)価報(bào)告書は上記不動(dòng)産に対して0元と評(píng)価した。

6月24日、金宇車城は入札募集の手続きを通じて、入札募集に応じた3社の中で一番いい條件で落札単位を上海瑞聡投資管理有限公司（瑞聡投資）として決定したと発表しました。この株式の取引金額は1萬元ですが、取引協(xié)商會(huì)議はまだ署名されていません。

董事：三大疑惑を評(píng)価する。

証券時(shí)報(bào)?e社の記者は、金宇自動(dòng)車城の二大株主である「北控系」と「金宇系」はいずれも子會(huì)社の株式を売卻することに賛成票を投じたが、その獨(dú)立取締役の王敏氏は上記の議案に棄権票した。王敏氏は、金宇車城が子會(huì)社の株式を売卻することについて、基本的な事実は疑問を持っています。

詳細(xì)を知るために、証券時(shí)報(bào)?e社の記者は6月28日に南充に行き、金宇車城臨時(shí)株主総會(huì)の現(xiàn)場(chǎng)に入り、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議に出席する株主は11人で、ネットを通じて株主35人を投票し、金宇車城9558萬株を代表し、議決権の総數(shù)の割合は74.84%である。

株主會(huì)の現(xiàn)場(chǎng)で、もう一人の名前を持たない金宇車城の一董は、上場(chǎng)會(huì)社が金宇不動(dòng)産を売卻する案件は前の取締役會(huì)を通じて審議されたが、その後會(huì)社から資産の評(píng)価報(bào)告書、監(jiān)査報(bào)告書などの関連資料を得て、案件に関わるデータなど多くのところに疑問があると公表しました。

同董事は、売卻資産は主に3つの重要事項(xiàng)に関連していると指摘した。「まず、資産評(píng)価法において、金宇不動(dòng)産の長(zhǎng)期持分投資の帳簿価値は770萬元であり、會(huì)社が電話や問い合わせを利用する方式を評(píng)価し、その長(zhǎng)期持分投資の評(píng)価価値を4000萬元以上減損したことにより、當(dāng)該資産プロジェクトの減損額は5442萬元となり、これに疑問が生じた」

第二に、資産評(píng)価の結(jié)果、金宇不動(dòng)産の固定資産の帳簿価額は5900萬元余りであるが、固定資産の中で3つの家屋及び建築物の価値を0と評(píng)価し、関連資産の手続きが不十分であることによって、強(qiáng)制的に取り壊されるリスクがある。同董事は、正確な意見が得られなかった場(chǎng)合、この部分の固定資産の価値をゼロにするという判斷の慎重さについて、重大な疑いを抱いている。また、5月6日、金宇不動(dòng)産は株主総會(huì)の決議を開催し、株主に4800萬元の配當(dāng)を分配するが、この事項(xiàng)は慎重に考慮する必要がある。

彼はさらに、會(huì)社法の規(guī)定により、會(huì)社の収益は分配されると指摘しました。2018年、金宇不動(dòng)産の財(cái)政報(bào)告は損失しましたが、配當(dāng)金の分配をする前に、金宇不動(dòng)産の未処分利益は5200萬元余りしかありません。このような狀況下で、株主に4800萬元の配當(dāng)をする決定は不適切であるが、この3つのプロジェクトは金宇不動(dòng)産の減損額に約1億元をもたらし、3人の獨(dú)董は株主に関連議案の採(cǎi)決に慎重な態(tài)度を取るよう呼びかけた。

上記の懸念に対して、この獨(dú)董は証券時(shí)報(bào)?e社の記者に対し、一つは可能な責(zé)任を履行することを目的とし、もう一つは獨(dú)立した取締役として、勤勉に責(zé)任を果たし、積極的に上場(chǎng)會(huì)社と株主の権益を守るために努力すること、もう一つは問題と懸念を発見した時(shí)、上場(chǎng)會(huì)社の董監(jiān)高と十分に意思疎通し、適切な場(chǎng)合と方式を利用して、株主に慎重な意思決定を提示することを表明した。

株主會(huì)當(dāng)日、「金宇系」の関係者は記者団に対し、これまでの取締役會(huì)の投票で採(cǎi)決した際には、現(xiàn)金宇不動(dòng)産評(píng)価報(bào)告書を発行していなかったが、幸いにも獨(dú)立した取締役が適時(shí)に発見されたので、上場(chǎng)會(huì)社に損害を與える結(jié)果は免れたと伝えました。

4億投の太陽電池の増資を立案する。

不動(dòng)産子會(huì)社を売りたいというほか、5月29日の取締役會(huì)で金宇車城は新たな発展計(jì)畫を持ってきました。

2018年の底定増資による5億6千萬元の無結(jié)果に続き、5ヶ月ぶりに金宇自動(dòng)車城は再度新たな定増案を打ち出しました。今回は太陽電池の分野に配置する予定です。

公告によると、今回の増株數(shù)は2550萬株を超えず、総額は3.8億元を超えず、南充2.0 GW高効率PERC太陽電池の生産プロジェクトに用いる予定です。さらに、このプロジェクトの総投資は9.38億元で、足りない部分は金宇車城の自己資金で投資します。計(jì)畫によると、このプロジェクトの建設(shè)期間は2019年8月から2020年2月までで、工期は合計(jì)6ヶ月で、プロジェクトは南充市新エネルギー産業(yè)園區(qū)に立地し、約280ムーの敷地を占める。

金宇の車城は、今回のプロジェクトが完成すると、上場(chǎng)會(huì)社は年産40000萬枚の高効率の単結(jié)晶PERC+SE光伏電池を?qū)g現(xiàn)すると発表しました。計(jì)算期間の平均年間売上高は20.96億元で、計(jì)算期間の平均年間所得稅引後利益は2.28億元で、投資回収期間は3.37年で、良好な経済効果がある。

「金宇系」取締役は全力で反対します。

金宇車城は2018年に光起電コストが火力発電より低い狀況が発生したと発表しました。また、近年は世界の光起電力が持続的に急速に発展しており、積算容量は2000年の1.288 GWから2017年の402.5 GWまで増加し、年間複合成長(zhǎng)率は40.20%に達(dá)し、2021年までに累計(jì)組立機(jī)は770 GWに達(dá)する見込みである。

しかし、証券時(shí)報(bào)?e社の記者によると、上記の増資計(jì)畫による投資総額は9.4億元に近いということです。今回の増資予定の資金は3.8億元以內(nèi)で、殘りの不足分は上場(chǎng)會(huì)社の自己資金で投資します。

この背景には、金宇車城第二大株主の「金宇系」取締役の胡明、胡智奇が今回の會(huì)議の1～7つの議案に反対票を投じ、反対理由はすべて同じである。この2人の取締役は、金宇自動(dòng)車城の長(zhǎng)期的な損失のため、資金、信用などが比較的に弱く、増資が十分な金額に達(dá)するかどうかはまだ確定していません。それに、光伏業(yè)界は資金集中型産業(yè)であり、大量の資金を投入する必要があります。

胡明、胡智奇はさらに、今回の増分計(jì)畫と実現(xiàn)可能性研究報(bào)告などの関連材料は太陽電池の生産プロジェクトに投資する予定の収益見通しに楽観的すぎると指摘した。

「子會(huì)社100%の株式の売卻に関する議案」を除く9つの議案はいずれも特別決議案であり、株主総會(huì)に出席する株主（株主代表者を含む）が保有する議決権の2/3以上で可決しなければならない。最終的には、6月28日夜、金宇車城は今回の臨時(shí)株主総會(huì)の決議狀況を発表しました。今回の10大議案はすべて株主総會(huì)の議決を通過していません。特に、子會(huì)社の株式売卻議案は1856萬株で、19.41%を占めています。反対票は7696萬株に達(dá)しています。

智臨電気2019或いはまだ約束を果たせないかもしれません。

金宇の車城は主にシルク、不動(dòng)産開発、不動(dòng)産管理、自動(dòng)車販売などの伝統(tǒng)的な業(yè)務(wù)に従事していますが、2017年になると、金宇の車城は経営難で純利益が連続して長(zhǎng)年にわたって損失を報(bào)告しています。

この年、2017年8月に、金宇車城の価格は3.83億元で智臨電気の55%の株式を取得し、正式に業(yè)務(wù)転換を開始しました。當(dāng)時(shí)、智臨電気によって創(chuàng)造された巨額の利益により、金宇車城は2017年赤字を黒字とし、ケースの保全に成功しました。注目すべきなのは、その時(shí)この株式取引相手は承諾をして、2017年から2019年まで、智臨電気差し引き後の母の純利益はそれぞれ6000萬元、9000萬元、12000萬元を下回らないことです。

來て急いでいますが、証券時(shí)報(bào)?e社の記者が気になりました。智臨電気は2017年に非純利益の6478.86萬元を控除し、その年度の業(yè)績(jī)承諾を無理に完成させました。しかし、2018年に入ってから、智臨電気経営の業(yè)績(jī)は急転直下して、通年の非帰母純利益は36.96萬元だけを?qū)g現(xiàn)しました。

業(yè)績(jī)の「変顔」について、金宇車城の羅雄飛氏はこれまで証券時(shí)報(bào)?e社の記者に対し、智臨電気の業(yè)績(jī)低下は主に531光伏新政などの業(yè)界要因の影響を受けていると述べました。智臨電気の業(yè)績(jī)が完成できず、約束通り業(yè)績(jī)補(bǔ)償を行い、減損処理をしました。

公告の中で、金宇の車城はまた表しています。張?chǎng)违鹰绁蟆⑺激い浃炅肌⒉淘谩垏?guó)新、狄暁東2018年度の業(yè)績(jī)と業(yè)績(jī)の差は8963.04萬元です。「収益予測(cè)補(bǔ)償協(xié)議」の関連規(guī)定によると、智臨電気の2018年の業(yè)績(jī)補(bǔ)償金は1.2億元である。

金宇の車城は、會(huì)社がその當(dāng)期の買付価格の中で直接に関連した補(bǔ)償金を差し引く権利があると強(qiáng)調(diào)しました。「智臨電気株の譲渡金の中でまだ3.07億元を支払う必要があると考えて、取引先は業(yè)績(jī)補(bǔ)償の履行能力を備えています。」

証券時(shí)報(bào)?e社の記者は、金宇車城はすでに公言して謝罪していることに気づき、深交所の年報(bào)の質(zhì)問狀に回答する時(shí)、金宇車城はまた智臨電気の2019年の業(yè)績(jī)承諾が実現(xiàn)できないリスクを提示しました。

金宇車城氏は、智臨電気管理層の努力のもとで、経営管理は基本的に安定していますが、2018年末に國(guó)家エネルギー局の第4陣の「リーダー」関連の仕事が展開されるにつれて、「平価インターネット」関連のサポート政策が著地し、業(yè)界の流動(dòng)性が徐々に改善され、會(huì)社自身の努力も安定してきました。

「北控系」はすでに何度も株式を増やした。

現(xiàn)在、業(yè)界をまたいで買収合併された智臨電気は業(yè)績(jī)が非常に悪いです。金宇自動(dòng)車城は今回増員されましたが、太陽電池業(yè)界に進(jìn)出したいです。

しかし、事実上、証券時(shí)報(bào)?e社の記者は、新エネルギー産業(yè)の分布を拡大するほか、今回の固定増も金宇車城の支配権構(gòu)造に一定の影響を與え、金宇車城の二大株主間の持株権はゲームをしたり、継続したりすることに注目しています。

これまで、2002年に入主してから、金宇ホールディングスは金宇車城ホールディングスの株主の地位を15年にわたり、持株地位が安定している。2017年上半期、「北控系」は徐々に金宇車城に進(jìn)出し、上場(chǎng)會(huì)社の転換と株主間の持株権爭(zhēng)いを始めました。

その時(shí)、「北控系」は北京の北控光伏科學(xué)技術(shù)発展有限公司、北青クリーンエネルギーを通じて、彼は有限會(huì)社など5社にいました。一ヶ月以內(nèi)に前後15回ずつ金宇車城を増?jiān)O(shè)しました。最終的に、「北控系」は金宇車城の2263.4萬株を持って、當(dāng)該上場(chǎng)會(huì)社の総株価の比率を占めるのは17.72%である。

重要な一方の株主として、南充市の國(guó)有資産投資経営有限責(zé)任公司（以下、南充國(guó)投という）は直接金宇車城の155.55萬株を保有し、対応する持ち株比率は12.14%で、上場(chǎng)會(huì)社に対して重要な地位を占めている。

2017年11月、「北控系」は南充國(guó)投と一致行動(dòng)者として締結(jié)され、雙方は合計(jì)株金宇車城3814.25萬株を保有し、持ち株比率は29.86%である。これにより、「北控系」は金宇ホールディングスの23.5%の持ち株比率を超えて、一挙に金宇旋城の第一株主に昇進(jìn)しました。上場(chǎng)會(huì)社は現(xiàn)在董事長(zhǎng)の匡志偉、総経理の蔣祥春は皆「北控系」の人馬です。

2017年12月、金宇車城はそれぞれ北に向けて光伏と南充國(guó)に2240萬株と310萬株を投じて発行する予定で、資金を5億6,000萬元募集し、上場(chǎng)會(huì)社による銀行ローンの返済と流動(dòng)資金の補(bǔ)充に用いる。実際、今回の増分は金宇車城に十分な流動(dòng)性をもたらすだけでなく、「北控系」に金宇車城のコントロールを強(qiáng)化させることができます。この定増増が成功すれば、「北控系」が金宇車城の株を持つ比率は29.39%に増加し、実際のシングル第一株主となる。

しかし、金宇自動(dòng)車城の二大株主の論爭(zhēng)が大きいため、「北控系」と金宇ホールディングスはすでに複數(shù)のラウンドを展開しています。最終的には増長(zhǎng)計(jì)畫が長(zhǎng)引き、2018年12月末までに期限が切れて自動(dòng)的に失効します。

2019年4月3日、金宇車城は「要約買い付け報(bào)告書」を発表しました。「北控系」は上場(chǎng)會(huì)社に対する支配権を強(qiáng)化するために、その一致行動(dòng)者の福州北控禹陽株式投資パートナー企業(yè)（以下、福州北控禹陽といいます）は2266萬株で、金宇車城の総株価の17.74%を占めます。5月6日、今回の契約の買収期限はすでに満了しました。親交所の公式サイトによると、5月6日までに、純預(yù)受給世帯數(shù)は192戸で、株式合計(jì)523.17萬株を含み、金宇車城の株式総數(shù)の4.09%を占めています。契約の結(jié)果から、「北控系」のオファーは期待の2266萬株をはるかに下回り、単一の最大株主計(jì)畫を一時(shí)的に失った。

5月10日、金宇車城は更に公告を投げて、その持ち株株主の北控光伏あるいはその持ち株企業(yè)の福州禹陽は今回の予約買い付け株式の名義書き換えが完了した日から12ヶ月以內(nèi)に1%から2%の會(huì)社の株式を増加することを提案します。6月13日夜、金宇車城はまた公告しました。會(huì)社名（中英文）、証券略稱などを変更したいです。その中で証券略稱は「北控聚能」に変更します。しかし、改名案は今回の株主総會(huì)の審議で可決されなかった。