高升控股(000971)：15億違規(guī)擔(dān)保持續(xù)發(fā)酵 信披違規(guī)仍在調(diào)查中

　　大股東違規(guī)擔(dān)保持續(xù)發(fā)酵，本金達(dá)15億元

　　2018年1月，高升控股股東藍(lán)鼎實(shí)業(yè)與浙江中泰創(chuàng)展企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中泰創(chuàng)展”)簽署了《借款合同》，借款金額為2250萬(wàn)元，協(xié)議簽署日期為2018年1月，貸款期限為15天(借款起始日期以實(shí)際放款日為準(zhǔn))。2018年1月，公司時(shí)任董事長(zhǎng)韋振宇違規(guī)使用公司印章并與中泰創(chuàng)展簽署了《第三方無(wú)限連帶責(zé)任保證書(shū)》，對(duì)上述《借款合同》項(xiàng)下貸款期限和展期內(nèi)的貸款本金、利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金和乙方實(shí)現(xiàn)全部債權(quán)的費(fèi)用等提供無(wú)限連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保期間為2018年1月至2020年1月。截至公告披露日，藍(lán)鼎實(shí)業(yè)未償還借款，尚欠本金2250萬(wàn)元，欠付利息待結(jié)算時(shí)確定。

　　2018年6月20日，高升控股股東藍(lán)鼎實(shí)業(yè)與深圳市寶盈保理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寶盈保理”)簽署了《借款合同》，借款金額為1418.09萬(wàn)元，借款期限自2018年6月21日至2018年9月20日。2018年6月20日，公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)李耀違規(guī)使用公司印章并與寶盈保理簽署了《保證合同》，對(duì)上述《借款合同》項(xiàng)下借款本金、利息、罰息及逾期利息提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保期間為2018年6月20日至2020年9月20日。截至本公告披露日，藍(lán)鼎實(shí)業(yè)未償還借款，尚欠本金1418.09萬(wàn)元，欠付利息待結(jié)算時(shí)確定。

　　經(jīng)核查，上述違規(guī)擔(dān)保均為時(shí)任董事長(zhǎng)韋振宇、李耀未履行上市公司印章使用流程，私自使用公司公章并簽署擔(dān)保協(xié)議。經(jīng)公司向?qū)嶋H控制人、大股東及其關(guān)聯(lián)方核實(shí)并了解，大股東及其關(guān)聯(lián)方以共同借款方式非經(jīng)營(yíng)性資金占用總額初始本金為37215萬(wàn)元，截至本公告披露日的本金余額為5500萬(wàn)元；違規(guī)為大股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保總額初始本金為197946.42萬(wàn)元，截至本公告披露日的本金余額為149758.85萬(wàn)元。利息金額待結(jié)算時(shí)確認(rèn)。

　　對(duì)于新增的兩項(xiàng)違規(guī)擔(dān)保，董事許磊、董紅發(fā)表意見(jiàn)，關(guān)于《進(jìn)展公告》中涉及的各項(xiàng)內(nèi)容及數(shù)據(jù)(包括新增的對(duì)外擔(dān)保情況及非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況，以及前次已披露事宜的最新進(jìn)展)，公司未向本人提供足以判斷其真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性的詳實(shí)資料。對(duì)于上述情況和目前獲悉的資料，本人作為公司董事無(wú)法確保公告內(nèi)容是否存在虛假或者誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏。獨(dú)立董事田迎春發(fā)表意見(jiàn)，鑒于大股東違規(guī)擔(dān)保行為層出不窮，本人無(wú)法保證此類信息披露的完整性。獨(dú)立董事雷達(dá)發(fā)表意見(jiàn)，目前第三方核查工作并未結(jié)束，有關(guān)公司對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況的完整結(jié)論仍有待進(jìn)一步核實(shí)。

　　早在2018年9月27日，高升控股收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《調(diào)查通知書(shū)》(編號(hào)：鄂證調(diào)查字201861號(hào))。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》等有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。目前，仍在立案調(diào)查中。

　　違規(guī)擔(dān)保借款引“宮斗”，公司運(yùn)營(yíng)雪上加霜

　　2月19日，高升控股回復(fù)深交所關(guān)注函顯示，1月20日，于平等9名股東通過(guò)電子郵件的方式向公司董事會(huì)發(fā)出《關(guān)于要求召開(kāi)公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的提議》，主要內(nèi)容為，鑒于公司不斷發(fā)生的各種違規(guī)借款和擔(dān)保行為，為了保障公司的正常運(yùn)營(yíng)，以及廣大中小股民的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》及《公司章程》第118條、《高升控股股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》第16條、17條的規(guī)定，上述9名股東共同提議召開(kāi)公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議議案為關(guān)于罷免李耀董事長(zhǎng)職務(wù)的議案；關(guān)于罷免韋振宇、李耀、張一文、孫鵬四人董事職務(wù)的議案(預(yù)案)；關(guān)于召開(kāi)2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　公司董事會(huì)收到上述電子郵件后，董事長(zhǎng)向于平等9名股東回復(fù)了電子郵件，主要內(nèi)容為根據(jù)《公司董事會(huì)議事規(guī)則》第十六條之規(guī)定，代表10%以上表決權(quán)的股東提議時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)在3日內(nèi)召集和主持臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。按照前款規(guī)定提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字(蓋章)的書(shū)面提議。截至目前，本人還未全部收到前述9名股東簽字的書(shū)面提議文件，待收到上述9名股東的文件后，本人將根據(jù)《公司章程》和《公司董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行相關(guān)義務(wù)。在此，提請(qǐng)仍未發(fā)出書(shū)面提議文件的股東盡快按照相關(guān)規(guī)則要求予以提供。

　　在董事長(zhǎng)發(fā)出要求提供書(shū)面提議的通知后，前述9名股東陸續(xù)向公司董事長(zhǎng)遞交了書(shū)面的提案。經(jīng)董事長(zhǎng)核查，認(rèn)為股東提交的書(shū)面提案不符合《公司章程》的規(guī)定，暫不具備召集公司臨時(shí)董事會(huì)的條件，需進(jìn)一步核實(shí)。部分股東于2019年1月27日凌晨向公司董事會(huì)發(fā)出電子郵件，聲明撤回之前所簽署的提議及提案。

　　公司董事會(huì)認(rèn)為上述9名股東提交的書(shū)面提案不符合《公司董事會(huì)議事規(guī)則》第十六條關(guān)于書(shū)面提議的相關(guān)要求，且部分股東已撤回之前所簽署的提議及提案，9名股東的聯(lián)名已發(fā)生變化，公司董事會(huì)認(rèn)為上述提議是不完整的，不能作為召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的有效依據(jù)。

　　高升控股的“宮斗”也告一段落。

　　但公司運(yùn)營(yíng)情況仍不容樂(lè)觀，1月29日，高升控股發(fā)布了2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告，報(bào)告期內(nèi)，高升控股歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損15億元-20億元，業(yè)績(jī)變動(dòng)的主要原因?yàn)楣救Y子公司上海瑩悅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海瑩悅”)未達(dá)到重組時(shí)所承諾的凈利潤(rùn)數(shù)，預(yù)估計(jì)提商譽(yù)減值約5-7億元。公司全資子公司吉林省高升科技有限公司利潤(rùn)大幅下降，出現(xiàn)明顯減值跡象，預(yù)估計(jì)提商譽(yù)減值約8-13億元。