高升控股(000971)：15億違規擔保持續發酵 信披違規仍在調查中

　　大股東違規擔保持續發酵，本金達15億元

　　2018年1月，高升控股股東藍鼎實業與浙江中泰創展企業管理有限公司(以下簡稱“中泰創展”)簽署了《借款合同》，借款金額為2250萬元，協議簽署日期為2018年1月，貸款期限為15天(借款起始日期以實際放款日為準)。2018年1月，公司時任董事長韋振宇違規使用公司印章并與中泰創展簽署了《第三方無限連帶責任保證書》，對上述《借款合同》項下貸款期限和展期內的貸款本金、利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金和乙方實現全部債權的費用等提供無限連帶責任保證擔保，擔保期間為2018年1月至2020年1月。截至公告披露日，藍鼎實業未償還借款，尚欠本金2250萬元，欠付利息待結算時確定。

　　2018年6月20日，高升控股股東藍鼎實業與深圳市寶盈保理有限公司(以下簡稱“寶盈保理”)簽署了《借款合同》，借款金額為1418.09萬元，借款期限自2018年6月21日至2018年9月20日。2018年6月20日，公司現任董事長李耀違規使用公司印章并與寶盈保理簽署了《保證合同》，對上述《借款合同》項下借款本金、利息、罰息及逾期利息提供連帶責任保證，擔保期間為2018年6月20日至2020年9月20日。截至本公告披露日，藍鼎實業未償還借款，尚欠本金1418.09萬元，欠付利息待結算時確定。

　　經核查，上述違規擔保均為時任董事長韋振宇、李耀未履行上市公司印章使用流程，私自使用公司公章并簽署擔保協議。經公司向實際控制人、大股東及其關聯方核實并了解，大股東及其關聯方以共同借款方式非經營性資金占用總額初始本金為37215萬元，截至本公告披露日的本金余額為5500萬元；違規為大股東及其關聯方提供擔保總額初始本金為197946.42萬元，截至本公告披露日的本金余額為149758.85萬元。利息金額待結算時確認。

　　對于新增的兩項違規擔保，董事許磊、董紅發表意見，關于《進展公告》中涉及的各項內容及數據(包括新增的對外擔保情況及非經營性資金占用情況，以及前次已披露事宜的最新進展)，公司未向本人提供足以判斷其真實性、完整性和準確性的詳實資料。對于上述情況和目前獲悉的資料，本人作為公司董事無法確保公告內容是否存在虛假或者誤導性陳述、重大遺漏。獨立董事田迎春發表意見，鑒于大股東違規擔保行為層出不窮，本人無法保證此類信息披露的完整性。獨立董事雷達發表意見，目前第三方核查工作并未結束，有關公司對外擔保及資金占用情況的完整結論仍有待進一步核實。

　　早在2018年9月27日，高升控股收到證監會下發的《調查通知書》(編號：鄂證調查字201861號)。因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》等有關規定，證監會決定對公司進行立案調查。目前，仍在立案調查中。

　　違規擔保借款引“宮斗”，公司運營雪上加霜

　　2月19日，高升控股回復深交所關注函顯示，1月20日，于平等9名股東通過電子郵件的方式向公司董事會發出《關于要求召開公司董事會臨時會議的提議》，主要內容為，鑒于公司不斷發生的各種違規借款和擔保行為，為了保障公司的正常運營，以及廣大中小股民的合法權益，根據《公司法》及《公司章程》第118條、《高升控股股份有限公司董事會議事規則》第16條、17條的規定，上述9名股東共同提議召開公司董事會臨時會議，會議議案為關于罷免李耀董事長職務的議案；關于罷免韋振宇、李耀、張一文、孫鵬四人董事職務的議案(預案)；關于召開2019年第一次臨時股東大會。

　　公司董事會收到上述電子郵件后，董事長向于平等9名股東回復了電子郵件，主要內容為根據《公司董事會議事規則》第十六條之規定，代表10%以上表決權的股東提議時，董事長應在3日內召集和主持臨時董事會會議。按照前款規定提議召開董事會臨時會議的，應當向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。截至目前，本人還未全部收到前述9名股東簽字的書面提議文件，待收到上述9名股東的文件后，本人將根據《公司章程》和《公司董事會議事規則》的相關規定，及時履行相關義務。在此，提請仍未發出書面提議文件的股東盡快按照相關規則要求予以提供。

　　在董事長發出要求提供書面提議的通知后，前述9名股東陸續向公司董事長遞交了書面的提案。經董事長核查，認為股東提交的書面提案不符合《公司章程》的規定，暫不具備召集公司臨時董事會的條件，需進一步核實。部分股東于2019年1月27日凌晨向公司董事會發出電子郵件，聲明撤回之前所簽署的提議及提案。

　　公司董事會認為上述9名股東提交的書面提案不符合《公司董事會議事規則》第十六條關于書面提議的相關要求，且部分股東已撤回之前所簽署的提議及提案，9名股東的聯名已發生變化，公司董事會認為上述提議是不完整的，不能作為召開董事會會議的有效依據。

　　高升控股的“宮斗”也告一段落。

　　但公司運營情況仍不容樂觀，1月29日，高升控股發布了2018年度業績預告，報告期內，高升控股歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損15億元-20億元，業績變動的主要原因為公司全資子公司上海瑩悅網絡科技有限公司(以下簡稱“上海瑩悅”)未達到重組時所承諾的凈利潤數，預估計提商譽減值約5-7億元。公司全資子公司吉林省高升科技有限公司利潤大幅下降，出現明顯減值跡象，預估計提商譽減值約8-13億元。