高升控股(000971)：內(nèi)憂外患愈演愈烈 違規(guī)擔(dān)保規(guī)模升至20億

　　在巨額違規(guī)擔(dān)保的重壓下，高升控股(000971.SZ)仍未有解決危機(jī)的具體日程安排。

　　相反，新曝光的違規(guī)擔(dān)保項目還在增加。

　　3月13日，該公司披露，核查中發(fā)現(xiàn)兩筆此前未披露的違規(guī)擔(dān)保事項，使違規(guī)擔(dān)?？傤~初始本金規(guī)模上升至約20億元，截至目前本金余額約15億元。

　　種種跡象表明，半年多來，高升控股未能圍繞解決違規(guī)擔(dān)保問題形成“合力”，反而是“內(nèi)憂外患”愈演愈烈。

　　消失的問詢函原件

　　對于一般投資者來說，高升控股“倒下”的有點突然。

　　2018年7月19日，高升控股披露了一份標(biāo)題為《關(guān)于對深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告》的公告，回答了公司前任董秘杜琳琳“閃辭”、涉訴借貸事項未披露等三個問題，揭開了違規(guī)擔(dān)保事項逐漸拉開的大幕。

　　《華夏時報》記者注意到，在上述回復(fù)公告前，高升控股一反常態(tài)地沒有對收到深交所問詢函一事進(jìn)行披露。

　　在回復(fù)公告中，高升控股承認(rèn)公司于2018年4月份涉訴借貸三筆共約2.5億元，但未進(jìn)行及時披露。

　　并且，該公司在描述借款事項發(fā)生的原因時暴露出了內(nèi)部治理機(jī)制的嚴(yán)重問題：高升控股稱，涉訴案件中，借款方為與實控人家族關(guān)系密切的關(guān)聯(lián)方華嬉云游，上市公司被列為共同借款人，時任高升控股董事長沒有嚴(yán)格履行相關(guān)的內(nèi)部審批程序。

　　這樣自曝性質(zhì)的回復(fù)，引發(fā)了深交所的持續(xù)問詢，高升控股在幾度延期回復(fù)后，于當(dāng)年8月20日自曝了實控人違規(guī)占用上市公司資金1.82億元的事項。

　　此后實控人曾承諾于2018年8月24日之前向上市公司償還前述1.82億元，但直至兩個月后，即同年10月24日，該承諾才得以履行。

　　期間，高升控股違規(guī)擔(dān)保問題再曝新案例。

　　2018年9月28日，高升控股在《關(guān)于對外擔(dān)保及資金占用的進(jìn)展公告》中稱，在自查并向大股東及其關(guān)聯(lián)方核實中發(fā)現(xiàn)，上市公司存在為世宇天地、宇馳瑞德違規(guī)擔(dān)保事項，涉及擔(dān)保金額3.4億元。

　　而發(fā)生違規(guī)擔(dān)保的原因是，時任董事長韋振宇、現(xiàn)任董事長李耀未履行上市公司印章使用流程，違規(guī)使用公章。

　　內(nèi)部不信任開始

　　在高升控股“擠牙膏”式信披，逐漸令外界失去耐心和信任感之際，其內(nèi)部也因為不信任而發(fā)生了分化。

　　一個標(biāo)志性的事件是，有7名董事對于前述《關(guān)于對外擔(dān)保及資金占用的進(jìn)展公告》內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整投了棄權(quán)票，具體包括獨立董事雷達(dá)、田迎春、趙亮、陳國欣，董事許磊、董紅、袁佳寧。

　　其中，董事許磊、董紅、袁佳寧明確表示，已對實際控制人韋振宇和董事長兼總經(jīng)理李耀完全失去信任。

　　三人在回復(fù)深交所的問詢時解釋稱，作為公司董事，自公司違規(guī)事項發(fā)生后，一直通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國裁判文書網(wǎng)及其他公開查詢渠道對公司可能的對外擔(dān)保及資金占用情況保持密切關(guān)注。

　　“但此類違規(guī)事項均是涉及訴訟且訴訟結(jié)果對外公開后才能查詢得到，而若存在還尚未進(jìn)入司法程序的違規(guī)擔(dān)保等事項則無法查詢到。這種外部核查方式及其有限，亦無法反映公司對外擔(dān)保及資金占用情況的全貌。鑒于上述情形，在上述違規(guī)事項初步暴露時，我們已要求實際控制人和大股東配合公司完整披露所有違規(guī)事項?！比吮硎?。

　　根據(jù)三董事的說法，高升控股實際控制人曾向三人公開保證，違規(guī)擔(dān)保行為只有三董事查詢到的信息所列情況。

　　但不久后，三董事查詢到，2018年9月11日，新增一項針對高升控股股份有限公司、涉及金額為1550萬元的《強(qiáng)制執(zhí)行裁決書》，經(jīng)高升控股法審部核查并回復(fù)該事項屬實。

　　“鑒于此，我們對實際控制人韋振宇和董事長兼總經(jīng)理李耀完全失去信任?！倍略S磊、董紅、袁佳寧表示。

　　2018年9月27日，高升控股收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，后者稱因上市公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定進(jìn)行立案調(diào)查。

　　重組懸在空中

　　高升控股曝出違規(guī)擔(dān)保問題之際，正值一項重大資產(chǎn)重組進(jìn)行中。

　　如今隨著上市公司遭到證監(jiān)會立案調(diào)查，該重組被迫“懸在半空”，甚至引發(fā)了訴訟糾紛。

　　2017年12月11日，新三板公司華麒通信(834355.OC)發(fā)布公告，稱高升控股擬以不超過9.19億元的交易價格收購華麒通信99.997%的股權(quán)，交易方式分別發(fā)行股份和支付現(xiàn)金，股份支付部分的作價5.05億元，現(xiàn)金支付部分的作價為4.14億元。

　　2018年4月27日，該交易獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)，同年10月24日，該筆交易中高升控股新增發(fā)的股份正式上市。

　　但高升控股現(xiàn)金支付對價的部分一直未能完成，原因是募集的配套資金(不超過45383萬元)因為違規(guī)擔(dān)保“東窗事發(fā)”以及遭證監(jiān)會立案調(diào)查而至今未能落地。并且，因此引發(fā)了相關(guān)的訴訟糾紛。

　　華麒通信原股東之一，深圳市君豐創(chuàng)業(yè)投資基金管理有限公司(下稱“君豐基金”)日前已向深圳中院申請了對高升控股和其子公司北京高升數(shù)據(jù)系統(tǒng)有限公司(下稱“北京高數(shù)”)的訴前保全申請。

　　目前，深圳中院已對北京高數(shù)在晉中銀行的賬戶進(jìn)行了凍結(jié)，凍結(jié)金額為7999萬元。

　　從時間點上看，高升控股這筆收購交易似乎有粉飾2018年業(yè)績、作高股價之嫌。2018年上半年，高升控股營業(yè)收入同比僅增0.85%，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比降低65.9%，扣非后降低65.27%。

　　但最終，似乎是華麒通信股權(quán)的過戶晚于預(yù)期(于2018年10月31日完成交接手續(xù))，高升控股只能將華麒通信2018年11月至12月的利潤計入合并報表。

　　此后，便有了高升控股對2018年進(jìn)行大額商譽減值的事件。2019年1月30日，高升控股預(yù)計，2018年凈虧損在15億元至20億元之間。

　　對于巨虧原因，高升控股稱主要是因為：一是公司全資子公司上海瑩悅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司未達(dá)到重組時所承諾的凈利潤數(shù)，經(jīng)營利潤明顯低于形成商譽時的預(yù)期，出現(xiàn)明顯減值跡象，預(yù)估計提商譽減值約5億-7億元；二是公司全資子公司吉林省高升科技有限公司整體業(yè)務(wù)毛利率下降，行業(yè)競爭激烈，市場形勢發(fā)生明顯不利變化，導(dǎo)致高升科技利潤大幅下降，出現(xiàn)明顯減值跡象，公司已聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對此項商譽進(jìn)行預(yù)評估，預(yù)估計提商譽減值約8億-13億元。

　　董事會內(nèi)斗加劇

　　自違規(guī)擔(dān)保被曝光的半年多來，高升控股未能圍繞解決違規(guī)擔(dān)保問題形成“合力”，反而是“內(nèi)憂外患”愈演愈烈。

　　內(nèi)憂之一就是董事會內(nèi)斗加劇，出現(xiàn)了部分董事發(fā)起罷免代表實控人利益的董事的議案事件。

　　2019年1月20日，9名高升控股的股東通過電子郵件的方式向公司董事會發(fā)出《關(guān)于要求召開公司董事會臨時會議的提議》，主要內(nèi)容為，鑒于公司不斷發(fā)生的各種違規(guī)借款和擔(dān)保行為，為了保障公司的正常運營，以及廣大中小股民的合法權(quán)益，提議召開董事會臨時會議，會議議案為罷免李耀董事長職務(wù)、罷免韋振宇、李耀、張一文、孫鵬四人董事職務(wù)等。

　　提議的9名股東為于平、翁遠(yuǎn)、許磊、袁佳寧、王宇、劉鳳琴、付剛毅、方宇、李威，合計持有高升控股29.33%的股份。其中，許磊、袁佳寧同時也是高升控股現(xiàn)任董事會成員。

　　不過，這次“逼宮”未能成功，原因似乎是遭到了高升控股董事長悄無聲息的“鎮(zhèn)壓”。

　　根據(jù)高升控股2月15日的披露，李耀收到上述電子郵件后，先是提出上述9名股東應(yīng)當(dāng)向董事長提交經(jīng)提議人簽字(蓋章)的書面提案，后又提出，9名股東提交的書面提案不符合《公司章程》的規(guī)定，暫不具備召集公司臨時董事會的條件，需進(jìn)一步核實。

　　最終，發(fā)生了部分股東聲明撤回之前所簽署的提案的事件。“逼宮”事件因此未能成功。

　　“逼宮”未成后，似乎又發(fā)生了實控人勢力方的反撲事件。

　　2019年2月3日，根據(jù)高升控股董事長李耀的提案，該公司召開了第二十八次會議，審議通過了《關(guān)于對全資子公司吉林省高升科技有限公司和上?，搻偩W(wǎng)絡(luò)科技有限公司進(jìn)行專項審計的提案》。

　　獨立董事趙亮對本議案投了棄權(quán)票，但他2019年2月20日曾公開表示：“本次董事會議案是很荒唐的一件事，本次董事會議案在節(jié)前的27號董事會已被否決，這次重新提出，更多原因在于股東之間糾紛，于平和翁遠(yuǎn)等股東提出了罷免4名大股東的董事職務(wù)的后續(xù)事件延伸而已?！?/p>

　　為何說是“逼宮”事件的延伸？

　　《華夏時報》記者注意到，9名“逼宮”的股東，大多是面臨審計的兩家子公司的原股東，比如，高升科技的原股東包括于平、翁遠(yuǎn)、許磊、董艷、趙春花，上?，搻偟脑蓶|包括袁佳寧、王宇。

　　如今幾個外界廣泛關(guān)注的問題是：高升科技、上?，搻傇诒粚徲嬈陂g，是否會停止正常的生產(chǎn)經(jīng)營？高升控股違規(guī)擔(dān)保事件中，實控人有沒有解決違規(guī)擔(dān)保的最晚期限？

　　對此，《華夏時報》記者致電高升控股投資者關(guān)系部，一名工作人員表示，不接受電話采訪，需要向郵箱發(fā)送采訪問題。截至發(fā)稿時，記者未收到回復(fù)。