“5億控制一家上市公司！” 降溫的殼市場(chǎng) 危險(xiǎn)的剪刀差

“我們有個(gè)項(xiàng)目重組不成，自己又進(jìn)行了一輪融資，要申報(bào)IPO了。”華南一名投行并購(gòu)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者感嘆。

邏輯變得簡(jiǎn)單且清晰：好的企業(yè)會(huì)自己IPO，不好的也重組不成。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到，隨著注冊(cè)制的不斷推進(jìn)，越來(lái)越多的公司選擇注冊(cè)制下IPO上市，并購(gòu)重組降溫，借殼市場(chǎng)更是一路走冷。

“現(xiàn)在大概5億元就能控制一家上市公司了，殼公司的總估值現(xiàn)在大概降到了20-30億元。”聯(lián)儲(chǔ)證券投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人尹中余告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。

這種趨勢(shì)正在對(duì)資本市場(chǎng)形成系列影響。

降溫的殼市場(chǎng)

冀凱股份是最新的啟動(dòng)借殼上市的案例之一。

結(jié)果并未出乎大多市場(chǎng)人士預(yù)測(cè)。8月21日披露，公司擬終止籌劃重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買安陽(yáng)岷山環(huán)能高科有限公司100%股權(quán)并募集配套資金事項(xiàng)。

這意味著又一單借殼夭折。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)（按最新披露日期統(tǒng)計(jì)）顯示，截至11月6日，2020年共有16起目的為“買殼上市”的并購(gòu)進(jìn)展披露。

其中，完成的僅有4起，萬(wàn)邦德(002082.SZ)、天下秀(600556.SH)借殼于2018年首次披露，天山鋁業(yè)(002532.SZ)、羅欣藥業(yè)(002793.SZ)借殼于2019年首次披露。失敗的有6起，例如萬(wàn)魔聲學(xué)借殼共達(dá)電聲被否。

這相較2019年的借殼成功數(shù)據(jù)已大幅減少。

按此口徑統(tǒng)計(jì)，2018年借殼完成的僅有3起，分別來(lái)自三六零(601360.SH)、東方盛虹(000301.SZ)、領(lǐng)益智造(002600.SZ)。

2019年下半年，證監(jiān)會(huì)宣布，創(chuàng)業(yè)板正式放開借殼限制、恢復(fù)借殼配套融資，借殼市場(chǎng)似乎迎來(lái)了春天。

2019年，共有17起目的為“買殼上市”的并購(gòu)進(jìn)展披露，其中8起完成，8起失敗，1起過(guò)戶。

創(chuàng)業(yè)板正式放開借殼限制至今仍未有一單落地。

其直接背景是，注冊(cè)制下IPO通道的暢通，讓借殼加速轉(zhuǎn)冷。

根據(jù)記者了解，注冊(cè)制下，IPO速度大幅加快，讓借殼的速度優(yōu)勢(shì)不再，而借殼上市仍然需要執(zhí)行IPO標(biāo)準(zhǔn)。證監(jiān)會(huì)2019年10月修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》針對(duì)重組借殼上市規(guī)定，上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。

隨著注冊(cè)制改革的推進(jìn)，IPO渠道的暢通，更多能夠符合IPO標(biāo)準(zhǔn)的公司選擇IPO，借殼一路轉(zhuǎn)冷。

也正是在這一背景下，越來(lái)越多的新型資本故事正在發(fā)生。

隱藏的炒作風(fēng)險(xiǎn)

盡管如此，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道跟蹤的一家典型殼公司，近期股價(jià)卻連連創(chuàng)出新高：如果與2020年初相比，漲幅超過(guò)50%，市值逼近30億元。

投資人在社交平臺(tái)談?wù)撓嚓P(guān)資產(chǎn)借殼上市的傳聞，但亦有投資人潑冷水，“股東為何不將資產(chǎn)獨(dú)立IPO？”

二級(jí)市場(chǎng)的情緒與一級(jí)市場(chǎng)的冷淡形成“剪刀差”效應(yīng)，這對(duì)于二級(jí)市場(chǎng)投資人而言顯然不是好事兒。

“過(guò)去兩三年排隊(duì)的，現(xiàn)在只要幾個(gè)月，IPO的門檻大幅降低，IPO的流程周期大幅縮短，IPO的成本也大幅降低，借殼買殼已經(jīng)毫無(wú)價(jià)值了。” 武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

華泰證券董事總經(jīng)理勞志明在一篇文章中指出，一個(gè)企業(yè)想借殼成功，必須要被砍五刀：第一刀是IPO的硬性門檻條件，第二刀是放棄IPO而接受稀釋成本，第三刀是企業(yè)必須有足夠的規(guī)模，第四刀是交易利益平衡，第五刀是監(jiān)管批準(zhǔn)。

一名投行并購(gòu)人士也向記者指出，如今，隨著注冊(cè)制下IPO迅速推進(jìn)，借殼的優(yōu)勢(shì)變少，劣勢(shì)增多，市場(chǎng)對(duì)于借殼的意愿也在降低。“首先要花錢賣殼，其次還有股權(quán)稀釋的問(wèn)題，此外，相比IPO，借殼還有三年業(yè)績(jī)承諾。”

但是類似上述企業(yè)一般，備受炒作的殼公司卻仍屢見(jiàn)不鮮。

“一些散戶依然還是在炒這些殼概念，小盤股概念，二級(jí)市場(chǎng)的人還沒(méi)有充分意識(shí)到其中的風(fēng)險(xiǎn)。”上述投行人士指出。

董登新則認(rèn)為，二級(jí)市場(chǎng)已經(jīng)意識(shí)到變化。

“對(duì)于垃圾股，股民已經(jīng)在用腳投票了。我們可以看到一元退市的企業(yè)數(shù)量現(xiàn)在已經(jīng)大幅增加。買殼借殼的時(shí)間周期比較長(zhǎng)，比方說(shuō)需要半年或者更長(zhǎng)時(shí)間，而一元退市標(biāo)準(zhǔn)觸發(fā)后20個(gè)交易日就退市了，而且注冊(cè)制下也不能重新上市，現(xiàn)在借殼上市買殼上市的難度風(fēng)險(xiǎn)成本都非常高。垃圾股退市前除了股東方可能會(huì)投機(jī)炒作拉一下股價(jià)，大多數(shù)股民都在用腳投票了。”他認(rèn)為。

在危險(xiǎn)的炒作中，亦有一些良性信號(hào)開始浮現(xiàn)。

產(chǎn)業(yè)協(xié)同趨勢(shì)

2018年以來(lái)的國(guó)資紓困大潮是促成一眾控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的主力軍。與此前各地國(guó)資傾向于紓困屬地企業(yè)相比，這輪紓困行動(dòng)逐漸出現(xiàn)新風(fēng)向：更多地馳援異地民企。

“國(guó)資收購(gòu)更多地看重產(chǎn)業(yè)協(xié)同。” 尹中余認(rèn)為。

這種風(fēng)向也帶動(dòng)整個(gè)資本市場(chǎng)出現(xiàn)新趨勢(shì)。

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，多地深化國(guó)企改革明顯提速，且此前所制定的國(guó)有資本證券化率目標(biāo)截止年正是2020年。

例如，北京力爭(zhēng)國(guó)有資本證券化率達(dá)到50%；山東確定省屬上市公司將達(dá)38家，資產(chǎn)證券化率超過(guò)51%等。

從提高證券化率、推進(jìn)國(guó)企改革等角度考慮，各級(jí)國(guó)資顯然更有動(dòng)力、有實(shí)力介入上市公司的戰(zhàn)略布局。而在殼市場(chǎng)走冷之下，資本有了更多選擇，產(chǎn)業(yè)協(xié)同成了重要的考量因素。

“我們之前做的一個(gè)國(guó)資異地收購(gòu)案例，就是考慮到產(chǎn)業(yè)協(xié)同。現(xiàn)在注冊(cè)制上市這么快，退市率這么高，沒(méi)有產(chǎn)業(yè)的空殼基本上已經(jīng)無(wú)人問(wèn)津了。”前述并購(gòu)人士告訴記者。