金鷹股份(600232)：調(diào)整回購公司股份預(yù)案部分內(nèi)容

浙江金鷹股份有限公司關(guān)于調(diào)整回購公司股份預(yù)案部分內(nèi)容的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》(2018)對股份回購的有關(guān)修改，以及中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》、《上海證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》（2019）等有關(guān)股份回購的規(guī)定，鑒于有關(guān)法律政策變化及公司實(shí)際情況，浙江金鷹股份有限公司（以下稱“公司”）于2019年4月10日召開了第九屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整回購公司股份預(yù)案部分內(nèi)容的議案》，具體內(nèi)容如下：

一、 調(diào)整回購預(yù)案內(nèi)容的理由

公司于2018年9 月20日召開第九屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份預(yù)案的議案》等相關(guān)議案，2018年10月16日，該預(yù)案經(jīng)公司2018年第一次臨時股東大會審議通過，具體內(nèi)容詳見公司公告臨2018-047、臨2018-052，2018年10月29日公司公告了《金鷹股份關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報(bào)告書》（臨2018-054）。回購過程中，公司根據(jù)回購股份的進(jìn)展情況嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。

根據(jù)2019年1月11日發(fā)布的《上海證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定，公司根據(jù)新規(guī)擬對《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份預(yù)案的議案》的部分內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。

二、調(diào)整回購預(yù)案的具體內(nèi)容

（一）調(diào)整“回購股份的目的和用途”

原條款：

“公司本次回購股份擬用于公司股權(quán)激勵計(jì)劃或依法注銷減少注冊資本，若公司未能實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，則公司回購的股份將依法予以注銷。具體用途由股東大會授權(quán)董事會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)予以辦理。”

調(diào)整后：

“公司本次回購股份擬用于公司股權(quán)激勵計(jì)劃，具體執(zhí)行由股東大會授權(quán)董事會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)予以辦理。”

條款其他內(nèi)容不變。

（二）調(diào)整“回購股份的期限”

原條款：

“回購期限為自公司股東大會審議通過回購股份方案之日起6個月內(nèi)”

調(diào)整后：

“回購期限為自公司股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內(nèi)”

條款其他內(nèi)容不變。

（三）調(diào)整“預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況”

刪除：

“2、假設(shè)本次回購股份全部被注銷

（1）若公司最終回購股份數(shù)量為5,333,334股，并假設(shè)全部注銷。回購及實(shí)施注銷后的公司股權(quán)變動如下：

（2）若公司最終回購股份數(shù)量為8,000,000股，并假設(shè)全部注銷。回購及實(shí)施注銷后的公司股權(quán)變動如下：

3、本次回購股份也可能存在部分用于激勵，部分用于注銷的情形。該情形不做演算過程。”

條款其他內(nèi)容不變。

三、調(diào)整回購預(yù)案的必要性和合理性

公司按照《上海證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》（2019）等最新法律法規(guī)的規(guī)定對回購股份預(yù)案部分內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，符合公司實(shí)際情況，有利于保障公司回購股份事項(xiàng)的順利實(shí)施。

四、獨(dú)立董事關(guān)于本次調(diào)整回購預(yù)案的獨(dú)立意見

本次調(diào)整回購股份方案，是公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定并結(jié)合實(shí)際情況進(jìn)行的調(diào)整，符合《公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》和上海證券交易所《上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司利益及中小投資者權(quán)利的情形。董事會審議、表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的 相關(guān)規(guī)定，符合公司和全體股東的利益。

我們一致同意公司該項(xiàng)議案！

公司將嚴(yán)格按照《上海證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》（2019）的有關(guān)規(guī)定辦理回購股份后續(xù)相關(guān)工作。根據(jù)公司2018 年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)事宜的議案》，公司股東大會已授權(quán)董事會具體辦理回購公司股份相關(guān)事宜，故本事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。

特此公告。

浙江金鷹股份有限公司董事會2019年04月10日