內(nèi)斗將息 *ST步森保殼之路如何走？

　　一邊是現(xiàn)任管理層集體請辭，一邊是新晉大股東擬裝入關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，進退之間，糾纏數(shù)月的*ST步森控制權(quán)之爭，似乎即將拉開新篇章。

　　*ST步森近日公告，包括董事長趙春霞在內(nèi)的6名非獨立董事及2名監(jiān)事向公司遞交了書面辭職報告，均因個人原因申請辭去相關(guān)職務(wù)。除封雪將繼續(xù)履職總經(jīng)理外，其余人員將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。

　　從堅壁清野到偃旗息鼓，公司現(xiàn)管理層的“松動”早在雙方9月9日達成的和解聲明中便可見一斑。在“保殼”的共同目標下，雙方約定盡快就上市公司后續(xù)治理等重大事項達成一致。而隨著新舊兩方勢力由對峙走向平穩(wěn)過渡，投資者也對此給予“熱情”回應(yīng)，*ST步森股價17日和18日累計上漲9.55%。

　　從激烈爭斗到握手言和

　　從董事會“攔截”股東議案，到股東大會“橫生枝節(jié)”，曾全方位上演控制權(quán)“保衛(wèi)戰(zhàn)”的*ST步森管理層，最終交出了其在董事會及監(jiān)事會的全部席位，僅留封雪一人保留總經(jīng)理一職。

　　*ST步森公告，公司近日收到非獨立董事趙春霞、封雪、蘇紅、柏亮、李鑫、孟繁琪，及非職工代表監(jiān)事潘祎、韓佳的書面辭職報告。該事項將導(dǎo)致公司董事會、監(jiān)事會成員低于法定規(guī)定人數(shù)，因而上述人員的辭職將在股東大會選舉產(chǎn)生新任董事、監(jiān)事之日起生效。

　　公告同時披露，大股東東方恒正提名王春江、杜欣等6人擔(dān)任第五屆董事會非獨立董事，二股東上海睿鷙則提名汪小康、曹學(xué)鋒2人角逐董事會席位。據(jù)悉，本次董事補選將從以上8位候選人中差額選舉6名非獨立董事。按照規(guī)定，相關(guān)議案將提交至9月27日召開的股東大會審議。

　　“后續(xù)公司將按照合法合規(guī)的方式重組董事會和監(jiān)事會，我們能否接管還要看股東大會的選舉情況。”在東方恒正副董事長杜欣看來，現(xiàn)管理層的集體請辭正是對此前股東大會鬧劇的糾正。回溯可見，*ST步森9月2日召開的臨時股東大會，原定審議罷免趙春霞等8名董事、監(jiān)事職務(wù)的議案，后因“見證律師無法正常參加”而“夭折”。

　　僵局最終由趙春霞方面的“大撤退”打破。事實上，雙方公開“握手言和”始自9月9日發(fā)布的一則聯(lián)合聲明。雙方?jīng)Q定以維護上市公司利益、實現(xiàn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展為“最大公約數(shù)”，通過加強主營業(yè)務(wù)經(jīng)營管理、協(xié)助上市公司拓展全新業(yè)務(wù)、共同應(yīng)對違規(guī)擔(dān)保訴訟等措施，努力實現(xiàn)2019年扭虧為盈。

　　對于雙方“化干戈為玉帛”的細節(jié)，杜欣并不愿意透露，不過和解聲明已揭示部分原因：“多日以來，監(jiān)管部門多次問詢、督導(dǎo)、約談相關(guān)方，強調(diào)依法合規(guī)行事，并提出具體指導(dǎo)建議，為推動問題解決起到了重要作用。”

　　裝入關(guān)聯(lián)資產(chǎn)謀保殼

　　連年“內(nèi)戰(zhàn)”后，休養(yǎng)生息、實現(xiàn)保殼成為*ST步森的當務(wù)之急。

　　就在東方恒正與現(xiàn)管理層達成“停戰(zhàn)協(xié)議”的兩天后，*ST步森宣布擬作價1.38億元收購易聯(lián)匯華所持廣東信匯60.4%股權(quán)切入第三方支付領(lǐng)域。而易聯(lián)匯華正是東方恒正實控人王春江控制的企業(yè)，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　資料顯示，廣東信匯是一家持有央行頒發(fā)的銀行卡收單支付業(yè)務(wù)許可證的支付企業(yè)，第三方支付牌照是其最大亮點。*ST步森坦言，公司2019年面臨較大的盈利壓力，亟須拓展全新的業(yè)務(wù)為扭虧為盈提供可能。收購廣東信匯后，公司將基于牌照開展相關(guān)的銀行卡收單及相關(guān)技術(shù)配套服務(wù)類業(yè)務(wù)，并與聚合支付業(yè)務(wù)的合作伙伴開展合作。

　　稀缺的牌照資源將為廣東信匯帶來多少估值溢價?據(jù)公告，廣東信匯100%股權(quán)的賬面價值僅為2392.98萬元，而本次交易中其估值為2.3億元，增值率高達860%。

　　如此高溢價的關(guān)聯(lián)交易旋即引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。深交所在9月16日下發(fā)的關(guān)注函中，要求公司詳細說明本次估值的具體情況，并說明交易作價是否公允，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

　　從業(yè)績指標來看，2018年，廣東信匯實現(xiàn)營收485.17萬元，凈虧損51.4萬元。今年上半年，其營收微漲至519.43萬元，凈利潤130.77萬元。

　　杜欣在接受上證報采訪時表示：“收購廣東信匯可能無法對改善上市公司當年利潤產(chǎn)生即時性效果。我們看中的是它的牌照，這相當于一個準入資格和經(jīng)營許可，但具體業(yè)務(wù)我們會在另外的全資子公司體內(nèi)開展。”

　　內(nèi)斗將息。遠水如何解近渴，成了擺在*ST步森面前的新難題。