內斗將息 *ST步森保殼之路如何走？

　　一邊是現任管理層集體請辭，一邊是新晉大股東擬裝入關聯資產，進退之間，糾纏數月的*ST步森控制權之爭，似乎即將拉開新篇章。

　　*ST步森近日公告，包括董事長趙春霞在內的6名非獨立董事及2名監事向公司遞交了書面辭職報告，均因個人原因申請辭去相關職務。除封雪將繼續履職總經理外，其余人員將不在公司擔任任何職務。

　　從堅壁清野到偃旗息鼓，公司現管理層的“松動”早在雙方9月9日達成的和解聲明中便可見一斑。在“保殼”的共同目標下，雙方約定盡快就上市公司后續治理等重大事項達成一致。而隨著新舊兩方勢力由對峙走向平穩過渡，投資者也對此給予“熱情”回應，*ST步森股價17日和18日累計上漲9.55%。

　　從激烈爭斗到握手言和

　　從董事會“攔截”股東議案，到股東大會“橫生枝節”，曾全方位上演控制權“保衛戰”的*ST步森管理層，最終交出了其在董事會及監事會的全部席位，僅留封雪一人保留總經理一職。

　　*ST步森公告，公司近日收到非獨立董事趙春霞、封雪、蘇紅、柏亮、李鑫、孟繁琪，及非職工代表監事潘祎、韓佳的書面辭職報告。該事項將導致公司董事會、監事會成員低于法定規定人數，因而上述人員的辭職將在股東大會選舉產生新任董事、監事之日起生效。

　　公告同時披露，大股東東方恒正提名王春江、杜欣等6人擔任第五屆董事會非獨立董事，二股東上海睿鷙則提名汪小康、曹學鋒2人角逐董事會席位。據悉，本次董事補選將從以上8位候選人中差額選舉6名非獨立董事。按照規定，相關議案將提交至9月27日召開的股東大會審議。

　　“后續公司將按照合法合規的方式重組董事會和監事會，我們能否接管還要看股東大會的選舉情況。”在東方恒正副董事長杜欣看來，現管理層的集體請辭正是對此前股東大會鬧劇的糾正。回溯可見，*ST步森9月2日召開的臨時股東大會，原定審議罷免趙春霞等8名董事、監事職務的議案，后因“見證律師無法正常參加”而“夭折”。

　　僵局最終由趙春霞方面的“大撤退”打破。事實上，雙方公開“握手言和”始自9月9日發布的一則聯合聲明。雙方決定以維護上市公司利益、實現上市公司高質量發展為“最大公約數”，通過加強主營業務經營管理、協助上市公司拓展全新業務、共同應對違規擔保訴訟等措施，努力實現2019年扭虧為盈。

　　對于雙方“化干戈為玉帛”的細節，杜欣并不愿意透露，不過和解聲明已揭示部分原因：“多日以來，監管部門多次問詢、督導、約談相關方，強調依法合規行事，并提出具體指導建議，為推動問題解決起到了重要作用。”

　　裝入關聯資產謀保殼

　　連年“內戰”后，休養生息、實現保殼成為*ST步森的當務之急。

　　就在東方恒正與現管理層達成“停戰協議”的兩天后，*ST步森宣布擬作價1.38億元收購易聯匯華所持廣東信匯60.4%股權切入第三方支付領域。而易聯匯華正是東方恒正實控人王春江控制的企業，故本次交易構成關聯交易。

　　資料顯示，廣東信匯是一家持有央行頒發的銀行卡收單支付業務許可證的支付企業，第三方支付牌照是其最大亮點。*ST步森坦言，公司2019年面臨較大的盈利壓力，亟須拓展全新的業務為扭虧為盈提供可能。收購廣東信匯后，公司將基于牌照開展相關的銀行卡收單及相關技術配套服務類業務，并與聚合支付業務的合作伙伴開展合作。

　　稀缺的牌照資源將為廣東信匯帶來多少估值溢價?據公告，廣東信匯100%股權的賬面價值僅為2392.98萬元，而本次交易中其估值為2.3億元，增值率高達860%。

　　如此高溢價的關聯交易旋即引發監管關注。深交所在9月16日下發的關注函中，要求公司詳細說明本次估值的具體情況，并說明交易作價是否公允，是否存在向關聯方輸送利益的情形。

　　從業績指標來看，2018年，廣東信匯實現營收485.17萬元，凈虧損51.4萬元。今年上半年，其營收微漲至519.43萬元，凈利潤130.77萬元。

　　杜欣在接受上證報采訪時表示：“收購廣東信匯可能無法對改善上市公司當年利潤產生即時性效果。我們看中的是它的牌照，這相當于一個準入資格和經營許可，但具體業務我們會在另外的全資子公司體內開展。”

　　內斗將息。遠水如何解近渴，成了擺在*ST步森面前的新難題。