金宇車城再度賤賣資產引質疑 屢次調整轉型方向

　　“北控系”掌舵四川金宇汽車城(集團)股份有限公司(000803.SZ，以下簡稱“金宇車城”)僅數日，便再次拋出1萬元出售子公司南充金宇房地產開發有限公司(以下簡稱“金宇房產”)的方案，并披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，擬甩掉包袱并向環境綜合治理科技企業轉型。

　　記者注意到，持續逾兩年的“內耗”使金宇車城元氣大傷，兩年前收購的新能源資產并未成為救命稻草，反而繼續拖累公司業績。

　　記者就地產業務剝離、新能源業務下滑后，公司短期內業績如何改善，以及12月份原控股股東股份拍賣北控系及其一致行動人是否會參與競買等問題致電致函金宇車城。

　　金宇車城方面表示，當前公司控股股東通過一致行動關系一共持有35.96%公司股份。根據《上市公司收購管理辦法》，公司控股股東除爬行增持外若要繼續收購，需要發出全面要約收購。所以，股東方將不會參與競買。業績改善需要載體，公司目前已經計劃進行重大資產重組了。

　　再度“賤賣”資產

　　金宇車城持續超過兩年的控股權之爭，以今年10月底董事會提前換屆選舉，“北控系”與南充國資委達成一致行動人，最終獲得董事會4/5席位取得對金宇車城的實際控制權而暫告一段落。

　　但北控系在獲得控制權僅數日后，金宇車城便再次作價一萬元“賤賣”子公司金宇房產，而在數月前，出售金宇房產事項才被股東大會否決。

　　金宇房產的核心資產為其開發的南充“盛世天城”商業地產項目，該項目于2012年開始建設，2013年底主體完工，建筑面積63688.65平方米，土地使用權面積40.9畝。

　　據交易公告顯示，以2019年9月30日為評估基準日，金宇房產經資產基礎法和收益法評估后，最終選取資產基礎法評估結果作為評估結論，金宇房產股東全部權益賬面值2812.91萬元，評估值-23.67萬元，減值額2836.58萬元，減值率100.84%。考慮2019年10月14日，金宇房產做出分紅2000萬元決議的事項后，股權估值為-2023.67萬元。

　　事實上，金宇房產以1萬元出售的交易方案之所以引得多方質疑為“賤賣”，在于資產評估報告中的評估值和賬面價格相差過大。首次出售方案在數個月前曾遭獨立董事強烈反對，并被股東大會否決。

　　不過再次拋出出售金宇房產方案后，新當選的國資獨董郭軍元火速辭職，卸任上市公司所有職位。最新評估報告顯示，與上次交易方案相比，金宇車城對子公司出售理由及評估方式基本沒變，還多納入了一宗土地資產，但出售價格仍為1萬元。

　　另外值得關注的則是，新方案直接取消了出售后的金宇房產對金宇車城1.936億元借款的償還期限。約定在金宇房產實現扭虧為盈，稅息折舊及攤銷前利潤(EBITDA)為正值時，金宇房產應將當年度EBITDA值的20%用于向金宇車城(及其合并報表范圍內子公司)償還借款。另外，金宇房產2019年10月14日分紅2000萬元，金宇車城尚未收到。

　　在數月前出售金宇房產的交易方案中，約定金宇房產應于5年內向金宇車城償還全部借款，如5年內尚未償還的部分由金宇房產自行籌借資金1年內償還。

　　此外，在1萬元出售子公司后，金宇車城仍將對金宇房產下屬公司南充諾亞方舟商貿管理公司約2500萬元的逾期銀行貸款提供擔保。

　　深交所也對此下發了問詢函，要求金宇車城說明本次方案擔保措施設置的合理性，是否有利于保護上市公司利益；說明上述償還方式的合理性，進一步說明上市公司是否具有切實可行的履約保障措施，并說明對本次交易的會計處理，并量化分析本次交易對上市公司的影響情況。

　　轉型屢次受挫

　　金宇車城稱，出售金宇房產原因在于房地產業務盈利能力較弱，且目前公司無土地儲備不足以支撐地產業務的持續發展。至2018年底金宇車城已轉型為以新能源相關業務為主。

　　據審計報告顯示，金宇房產2018年凈利潤-2321.02萬元，2019年1~9月凈利潤-7537.98萬元。

　　不過記者注意到，從金宇車城今年上半年經營情況來看，金宇房產的物業經營管理收入仍占據主導地位。

　　金宇車城上半年主營業務收入1127.29萬元中，新能源相關業務收入較少，物業經營管理收入775.31萬元，占68.78%；而電力運維收入239萬元，占比21.22%；新能源電氣設備收入111.51萬元，占比9.89%。

　　金宇車城對此表示，物業收入業務上半年之所以占比較高，是因為江蘇智臨電氣科技有限公司(以下簡稱“智臨電氣”)業績降幅太大。

　　實際上，金宇車城進軍新能源電氣行業也不過兩年。2017年10月，由于業績連續兩年虧損而被“戴帽”的*ST金宇以3.83億元收購智臨電氣55%股份。

　　但這次轉型并不成功。智臨電氣僅在注入當年使金宇車城成功扭虧，隨后就開始變成業績拖累，雙方甚至因股權轉讓款支付、業績承諾兌現及同業競爭義務未履行等問題對簿公堂。

　　翻閱財務報表不難發現，智臨電氣已處于虧損狀態。今年上半年，金宇車城新能源電氣設備業務實現營業收入111.5萬元，同比下降99.03%，主營利潤-61.34萬元。當初收購智臨電氣55%股權時，交易對手方業績承諾為2017年至2019年扣非凈利潤分別不低于6000萬元、9000萬元和1.2億元。實際上，智臨電氣2017年實現凈利6478.86萬元，2018年凈利潤僅為36.96萬元，與業績承諾差距巨大。

　　金宇車城11月初公告，已向張國新等交易對手方提出反訴狀，要求解除2017年就收購智臨電氣簽署的相關協議，并退還已支付的股權轉讓款及補償資金占用費。

　　新控股股東掌舵金宇車城后，便急于甩掉虧損包袱，擬依靠重組脫困。在改選董事會召開僅數日后，金宇車城拋出《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，擬購買十方環能86.34%股權、中源創能60%股權，同時向包括北控光伏在內的特定投資者募集配套資金，北控光伏認購募集配套資金金額不超過1.8億元，初步確定發行價為13.15元/股。

　　金宇車城表示，通過此次重組有機固廢處置行業，進一步向環境綜合治理科技企業轉型。但在數個月前宣布出售金宇房產時，金宇車城曾解釋出售原因是聚焦新能源主業。

　　在出售金宇房產后，金宇車城則面臨物業管理和新能源電氣業務同時碰壁。記者就金宇車城短期內將如何改善經營業績致函金宇車城。金宇車城表示，公司現除智臨電氣和房地產業務外，還通過下屬子公司四川北控能慧科技有限公司開展合同能源管理業務，通過合資公司四川北控能芯微信息技術有限公司開展物聯網芯片相關業務。未來公司將聚焦能源環保領域，后續通過收購優質標的，快速進入生活垃圾處置市場，建立在環保行業的競爭優勢，逐漸成長為優質的環境綜合治理科技企業。

　　2017年年底，金宇車城還曾推出非公開發行方案，擬分別向北控光伏和南充國投發行2240萬股和310萬股，募集資金5.6億元，進軍太陽能(3.420, 0.00, 0.00%)光伏行業，但該方案因到期失效宣告流產。

　　往更早期追溯，金宇車城在1998年上市之初主營業務為絲綢貿易，前身為四川美亞絲綢(集團)股份有限公司，1988年由四川省南充綢廠劃出部分資產改制成立，2002年成都金宇控股集團有限公司(以下簡稱“金宇控股”)實施重組后，更名為金宇車城，以汽車貿易及后市場服務、房地產開發、絲綢貿易為主要業務。

　　金宇車城原控股股東金宇控股屬目前金宇車城最大單一大股東，持股數量占總股本比例23.51%，但隨著12月中旬其所持股份即將全部被司法拍賣，金宇控股在入主金宇車城15年后或將徹底出局。