鹿港文化(601599)：董事自曝財報不保真 年報被交易所劃重點

　　鹿港文化(601599)4月28日發布了財報，然而，董事吳毅選擇了“自曝”財報不能保真，因浙江天意影視有限公司2019年的審計工作尚未完成，“本著勤勉履職的態度暫無法對江蘇鹿港文化股份有限公司2019年年度報告的真實性、準確性、完整性以及不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等事項發表意見。”

　　一石激起千層浪，財報發布的同時，上海證券交易所也對公司下發了監管函，其中提及，對于公司的財報會“重點審核”。

　　有會計師對《證券日報》記者表示，重要子公司的審計工作如果沒有完成，上市公司是不能披露年度財務報告的，“審計都沒做完，財務報告的依據是存在問題的。”對此，《證券日報》記者以投資者的身份致電鹿港文化，工作人員稱，證代和董秘均不在辦公室，無法回答問題。

　　上海明倫律師事務所律師王智斌在接受《證券日報》記者采訪時介紹，如果有證據證明，已發布年報包含了未審計子公司的財務數據并且該財務數據是虛假的，那么上市公司則涉嫌構成虛假陳述中的“虛假記載”。

　　重要子公司未完成審核？

　　鹿港文化財報顯示，董事吳毅稱，“由于浙江天意影視有限公司2019年的審計工作尚未完成，而且浙江天意影視有限公司的財務狀況與經營成果對江蘇鹿港文化股份有限公司的年度報告具有重大影響。因此，本人作為董事，本著勤勉履職的態度暫無法對江蘇鹿港文化股份有限公司2019年年度報告的真實性、準確性、完整性以及不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等事項發表意見。本人待浙江天意影視有限公司審計完成后，會積極發表董事意見。”

　　天意影視對鹿港文化的財報有著重要的影響。根據鹿港文化發布的2019年年報顯示，受影視大環境影響，公司影視板塊子公司天意影視、世紀長龍、互聯影視報告期內分別虧損9578.91萬元、35335.98萬元、21397.64萬元，三家影視公司合計虧損67105.19萬元。

　　如今，有董事對財務報告的真實性“不能保真”的表態，使得外界對于公司這些財務數據的真實性，產生懷疑。

　　不過，全體董事除吳毅外，均簽署書面確認意見：“公司2019年年度報告客觀反映了公司2019年全年的財務狀況和經營成果，所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。”

　　但是，年報同時顯示，吳毅未出席董事會，也無委托人員代為表達意見。“另類”的表態方式引發了投資者的關注。《證券日報》記者以投資者的身份致電公司咨詢相關事項，不過，工作人員稱，“證代和董秘都不在辦公室，沒辦法回答問題。”

　　交易所將重點審核

　　吳毅的表態引發上海證券交易所關注。在財務報告發布的同時，鹿港文化收到了上海證券交易所的監管函。

　　監管函提及，吳毅作為公司董事應當勤勉盡責，對公司年度報告發表明確意見，并應就其所稱天意影視尚未完成審計工作提供明確依據。此外，公司董事會及全體董事(除吳毅外)、監事應就董事吳毅對年報發表的異議意見進行認真核實，說明前期就此事的溝通情況，并明確公司的年度報告是否需要修正。

　　另外，監管函還要求公司年審會計師就董事吳毅對年報發表的異議意見，明確說明對天意影視所履行的審計程序是否合規，獲取的審計證據是否充分，審計意見是否準確。另外，交易所還關注到，董事吳毅就年報出具了書面確認意見并提出了上述異議，但其未參加公司第四屆董事會第二十九次會議，要求公司及吳毅分別說明該次董事會議是否依法合規履行了相應的召開程序并形成有效決議，并要求公司律師發表明確核查意見。

　　上海證券交易所的監管函同時提及，“將對公司2019年定期報告進行重點審核。”

　　針對此事，上海明倫律師事務所律師王智斌對《證券日報》記者介紹，“合并報表范圍內的子公司未完成審計的，上市公司應當在發布年報時作出特別的風險提示。上市公司未作出風險提示，將涉嫌構成虛假陳述中的‘重大遺漏’。如果有證據證明，已發布年報包含了未審計子公司的財務數據并且該財務數據是虛假的，那么上市公司則涉嫌構成虛假陳述中的‘虛假記載’。無論發生前述‘重大遺漏’還是‘虛假記載’，上市公司均面臨被證監會處罰以及大規模投資者訴訟的法律風險。同時，在財務數據出現‘虛假記載’的情況下，出具虛假審計結論的會計師事務所，也有可能會被監管部門認定為未勤勉盡責，屆時投資者有權將中介機構列為索賠訴訟的第二被告。”

　　此外，王智斌還解釋，“如果該董事所提異議沒有事實依據，在該董事沒有主觀故意的情況下，公司應當對董事履職過程中提出的異議保持足夠的寬容。但是，如果該董事所提異議沒有事實依據并且故意為之，公司可以依據《公司法》149條的規定，追究該董事的法律責任。”