鹿港文化(601599)：監(jiān)管工作函回復(fù)

證券代碼：601599 證券簡稱：鹿港文化 公告編號：2020-034

江蘇鹿港文化股份有限公司關(guān)于上海證券交易所監(jiān)管工作函回復(fù)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

江蘇鹿港文化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“鹿港文化”）于2020年4月28日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于江蘇鹿港文化股份有限公司有關(guān)定期報告披露事項的監(jiān)管工作函》(上證公函【2020】0407號)(以下簡稱“《監(jiān)管工作函》”），根據(jù)監(jiān)管工作函的要求，公司會同相關(guān)人員就監(jiān)管工作函中所提問題進(jìn)行了認(rèn)真研究和逐項落實，現(xiàn)就相關(guān)事項回復(fù)如下：

公司披露2019年年度報告，公司董事吳毅稱，由于公司子公司浙江天意影視有限公司（以下簡稱天意影視）2019年審計工作尚未完成，且天意影視的財務(wù)狀況與經(jīng)營成果對公司年度報告具有重大影響，吳毅無法保證2019年報的真實、準(zhǔn)確、完整以及不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏發(fā)表意見，不同意報告內(nèi)容。

鑒于上述情況，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1 條的規(guī)定，對你公司及公司董事會、監(jiān)事會、年審會計師提出如下監(jiān)管要求。

一、吳毅作為公司董事，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對公司年度報告發(fā)表明確意見，并應(yīng)就其所稱天意影視尚未完成審計工作提供明確依據(jù)。

吳毅回復(fù)：

1、本人作為公司董事，本著對上市公司、廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，已在自身專業(yè)范圍內(nèi)盡了最大努力履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對上市公司年度報告發(fā)表了明確意見。

2020年4月27日，上市公司發(fā)來2019年年度報告。本人對報告內(nèi)容進(jìn)行了認(rèn)真研讀，認(rèn)為會計師對天意影視《我們在夢開始的地方》等劇的業(yè)務(wù)收入的確認(rèn)需要商榷（以《我們在夢開始的地方》為例，該劇于2019年完成銷售，且

于2020年4月10日播出并已實現(xiàn)回款，但會計師未進(jìn)行收入確認(rèn)）。因此，出于謹(jǐn)慎、勤勉盡職的考慮以及對上市公司、廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，本人向上市公司提議暫緩發(fā)布年度報告并發(fā)表了明確意見。

2、本人認(rèn)為天意影視尚未完成審計工作的相關(guān)依據(jù)如下：（1）因受新冠疫情以及行業(yè)不景氣等原因影響，天意影視的相關(guān)財務(wù)人員未能回到工作崗位，導(dǎo)致天意影視未能高效開展2019年度財務(wù)決算工作，部分項目的收入確認(rèn)可能會受到影響。（2）在2019年度的審計過程中，會計師沒有像往年一樣與本人及天意影視其他高管人員就2019年度的經(jīng)營活動進(jìn)行當(dāng)面的探討和分析。

二、公司董事會及全體董事（除吳毅外）、監(jiān)事應(yīng)就董事吳毅對年報發(fā)表的異議意見進(jìn)行認(rèn)真核實，說明前期就此事的溝通情況，并明確公司的年度報告是否需要修正。

公司回復(fù)：

公司董事會及全體董事（除吳毅外）、監(jiān)事針對董事吳毅對公司年報發(fā)表的異議意見進(jìn)行了認(rèn)真核實，前期溝通情況如下：

（一）審計過程溝通

（1）公司管理層在2019年審計工作正式開始前，與公證天業(yè)溝通了2019年為天意影視原控股股東新余上善若水資產(chǎn)管理有限公司和原實際控制人吳毅先生業(yè)績承諾期最后一年，且存在較大可能無法完成業(yè)績承諾的事實。

（2）根據(jù)會計師的預(yù)審計劃，會計師于2019年11月20—22日，對天意影視及其子公司向日葵進(jìn)行了預(yù)審，并與吳毅就后續(xù)年報審計工作的安排進(jìn)行了溝通，公司管理層就預(yù)審結(jié)果與會計師進(jìn)行了初步溝通，知曉天意影視2019年1-10月，實現(xiàn)收入3,426.13萬元，應(yīng)收款回款8,236.76萬元，報表虧損2,136.55萬元，并可能產(chǎn)生合并層面8,000—10,000萬元的虧損。

（3）2020年3月，審計機(jī)構(gòu)開展年度現(xiàn)場審計工作，并于3月17日—19日由鹿港文化母公司管理層人員陪同公證天業(yè)前往天意影視，督促天意影視配合會計師提供所需審計資料，從而執(zhí)行必要的審計程序。期間公證天業(yè)獲取了天意影視的財務(wù)賬套，抽查了與大額收入及應(yīng)收款相關(guān)的會計憑證，發(fā)現(xiàn)記賬憑證后無相應(yīng)銷售合同、發(fā)票、母帶交付記錄、收款憑證等重要確認(rèn)依據(jù)，經(jīng)與天意影

視財務(wù)人員溝通，審計項目組擬定了一份需提供的審計資料清單，要求天意影視管理層和財務(wù)部門提供，同時告知鹿港文化母公司管理層人員，天意影視管理層和財務(wù)部門承諾會盡快提供，以便項目組安排下一次現(xiàn)場審計時間。

（4）截止2020年4月7日，經(jīng)過公證天業(yè)和鹿港文化母公司管理層多次催促，天意影視管理層始終未能提供相關(guān)審計資料，此時因受新冠疫情影響，公證天業(yè)向鹿港文化母公司管理層提出根據(jù)《中國注冊會計師協(xié)會關(guān)于在新冠肺炎疫情下執(zhí)行審計工作的指導(dǎo)意見》，若審計團(tuán)隊無法前往北京將采用遠(yuǎn)程方式繼續(xù)開展審計工作，要求上市公司管理層配合。經(jīng)審計機(jī)構(gòu)與天意影視管理層溝通，確定后續(xù)審計工作以遠(yuǎn)程方式獲取審計資料。審計機(jī)構(gòu)向天意影視財務(wù)負(fù)責(zé)人吳艷發(fā)出郵件，明確要求其在4月8日前提供相關(guān)審計資料，郵件同時抄送鹿港文化母公司財務(wù)總監(jiān)及董秘。

后又經(jīng)公司管理層及審計機(jī)構(gòu)多次催促，天意影視陸續(xù)通過郵件或QQ的方式提供了部分與收入、投資相關(guān)的合同電子文本，公司負(fù)責(zé)合并財務(wù)報表編制的財務(wù)人員發(fā)現(xiàn)天意影視提供的合同并非正式文本，而且其商業(yè)實質(zhì)存疑。如：合同對手方未簽章確認(rèn)、影視業(yè)務(wù)毛利率明顯偏高、合同尚未生效等。經(jīng)過與審計機(jī)構(gòu)商討，鹿港文化母公司管理層人員明確告知天意影視管理層，按照會計準(zhǔn)則規(guī)定，相關(guān)合同不具備2019年度賬務(wù)處理條件，同意會計師進(jìn)行審計調(diào)整。截止2020年4月18日，天意影視仍未能提供證明相關(guān)業(yè)務(wù)符合收入確認(rèn)條件的實質(zhì)性資料。

審計過程中，公司董事、監(jiān)事持續(xù)關(guān)注審計工作開展情況，并通過多種形式督促天意影視積極配合審計工作，同時針對天意影視的審計調(diào)整及審計程序事項，與審計機(jī)構(gòu)及天意影視進(jìn)行了反復(fù)確認(rèn)。審計機(jī)構(gòu)針對天意影視的相關(guān)審計調(diào)整取得了公司董事（除吳毅外）、監(jiān)事及天意影視治理層的認(rèn)可。

（二）年報溝通事宜

2020年4月22日，公司通過書面、電話方式向全體董事發(fā)出召開第四屆董事會第二十九次會議的通知，通知內(nèi)容包括會議日期、地點、主要議題等。公司多次就參會事宜與吳毅溝通，因其居住地北京市朝陽區(qū)屬于新冠肺炎疫情重點地區(qū)，根據(jù)北京當(dāng)?shù)丶肮舅诘氐囊咔榉揽卣撸瑓且阆壬硎緹o法參加公司會議。2020年4月27日上午9：00，第四屆董事會第二十九次會議在公司會議室

召開，吳毅先生未出席本次會議。

根據(jù)《證券法》第八十二條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見；董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)保證上市公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。公司董事會秘書在第四屆董事會第二十九次會議結(jié)束后，單獨就2019年年度報告情況與吳毅多次電話溝通，征求董事吳毅關(guān)于年度報告意見，并要求其發(fā)表書面意見，吳毅因不同意前述審計調(diào)整多次表示將不發(fā)表意見。公司董事會秘書反復(fù)告知其應(yīng)履行董事職責(zé)，勤勉盡責(zé)，按照《證券法》相關(guān)規(guī)定發(fā)表書面意見，吳毅先生最終于董事會當(dāng)日晚20時余因?qū)μ煲庥耙暤膶徲嫿Y(jié)果存有異議，發(fā)表了對公司2019年年度異議的意見。公司董事會及全體董事（除吳毅外）、監(jiān)事對本公司2019年年度報告進(jìn)行了全面了解和審核，就吳毅提出天意影視審計工作未完成事項反復(fù)評估，認(rèn)為審計機(jī)構(gòu)已對天意影視實施了必要的審計程序，僅根據(jù)天意影視管理層提供的合同不滿足收入確認(rèn)條件，無法將該類合同確認(rèn)為2019年營業(yè)收入并結(jié)轉(zhuǎn)對應(yīng)營業(yè)成本，其他費用和資產(chǎn)減值損失計提符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，審定的天意影視財務(wù)報表能夠公允反映天意影視2019年12月31日的財務(wù)狀況及2019年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，可以據(jù)此納入母公司合并報表，公證天業(yè)會計師事務(wù)所有限公司出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告（蘇公W[2020]A630）能夠真實的反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，公司2019年年度報告客觀反映了公司2019年全年的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司的年度報告不需要修正。

三、請公司年審會計師就董事吳毅對年報發(fā)表的異議意見，明確說明對天意影視所履行的審計程序是否合規(guī)，獲取的審計證據(jù)是否充分，審計意見是否準(zhǔn)確。

會計師說明：

（一）對天意影視所履行的審計程序合規(guī)性

本所承接鹿港文化2019年度審計業(yè)務(wù)后，與公司管理層進(jìn)行了溝通，在制定審計計劃時，項目組結(jié)合以前年度審計過程中對公司子公司天意影視情況的了解，針對天意影視2019年度是業(yè)績補償人業(yè)績承諾期最后一年，存在管理層為

了達(dá)到特定目標(biāo)或期望而操縱收入確認(rèn)時點的固有風(fēng)險的職業(yè)判斷，我們將公司影視子公司的收入作為關(guān)鍵審計事項，并將子公司天意影視列為審計重要組成部分。審計前，要求項目組成員知悉審計計劃，在收集和評價審計證據(jù)過程中保持必要的職業(yè)懷疑態(tài)度，委派具有影視行業(yè)審計經(jīng)驗的人員，對項目組其他成員提供指導(dǎo)和監(jiān)督，并加強項目質(zhì)量復(fù)核。

1、制訂總體審計計劃與策略

針對公司對天意影視2019年度有業(yè)績承諾要求，項目組在制定審計計劃時，將“為達(dá)成業(yè)績承諾目標(biāo)，可能產(chǎn)生虛增收入情形。”、“管理層凌駕于內(nèi)部控制之上”列為特別風(fēng)險情形，對天意影視重點審計領(lǐng)域確定為可能存在較高重大錯報風(fēng)險的領(lǐng)域，包括：須經(jīng)管理當(dāng)局主觀判斷的會計事項、有異常波動的會計報表項目、對會計報表整體反映產(chǎn)生直接且重大影響的會計報表項目、會計報表截止日前后發(fā)生的大額或異常經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)等。

根據(jù)我們對天意影視提供的未審財務(wù)報表進(jìn)行分析性復(fù)核及以前年度對天意影視的審計經(jīng)驗，計劃以下項目為對天意影視審計重點：貨幣資金、應(yīng)收賬款、預(yù)付款項、存貨、應(yīng)付賬款、營業(yè)收入、營業(yè)成本等。

2、預(yù)審及內(nèi)控測試階段

根據(jù)審計計劃，項目組于2019年11月20-22日對天意影視及其子公司向日葵進(jìn)行了預(yù)審，期間與天意影視管理層就后續(xù)年報進(jìn)一步審計工作的安排進(jìn)行了溝通。在預(yù)審階段，我們對天意影視實施了風(fēng)險評估程序，包括了解被審計單位及其環(huán)境，了解被審計單位內(nèi)部控制，對貨幣資金循環(huán)、采購與付款循環(huán)、銷售與收款循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、固定資產(chǎn)循環(huán)、工薪與人事循環(huán)進(jìn)行了解與評價，對銷售與收款循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等實施了內(nèi)部控制測試程序。

預(yù)審時對天意影視2019年10月份報表進(jìn)行了分析性復(fù)核，重點關(guān)注了應(yīng)收賬款的回款情況及影視劇收入確認(rèn)情況。據(jù)天意影視10月份報表反映， 1-10月僅實現(xiàn)營業(yè)收入3,426.13萬元，應(yīng)收款回款8,236.76萬元，報表顯示凈利潤為-2,136.55萬元，而天意影視業(yè)績補償人對鹿港文化承諾2019年度天意影視實現(xiàn)凈利潤1.5億元。根據(jù)我們的職業(yè)判斷，天意影視2019年度可能無法兌現(xiàn)業(yè)績承諾，并預(yù)計可能產(chǎn)生8,000—10,000萬元的虧損。我們就預(yù)審結(jié)果與鹿港文化管理層及天意影視治理層進(jìn)行了初步溝通。

3、實質(zhì)性測試階段

2020年3月17-19日，項目組在鹿港文化管理層人員的陪同下前往天意影視進(jìn)行2019年度審計實質(zhì)性測試工作。依據(jù)審計計劃，我們獲取了天意影視的財務(wù)賬套，實施了詢問、分析、盤點、抽查等必要的審計程序。抽查了與大額收入、投資及應(yīng)收款相關(guān)的會計憑證，發(fā)現(xiàn)部分記賬憑證后無相應(yīng)銷售合同、發(fā)票、母帶交付記錄、投資合同及收付款憑證等重要原始依據(jù)。經(jīng)與天意影視財務(wù)溝通，項目組擬定了一份需提供的審計資料清單，要求天意影視財務(wù)提供，天意影視管理層亦承諾會盡快提供。之后項目組與天意影視財務(wù)一直保持電話溝通，以便安排下一次現(xiàn)場審計時間。

經(jīng)過項目組和鹿港文化相關(guān)管理人員多次催促，截止2020年4月7日，天意影視管理層始終未能提供相關(guān)審計資料，此時因受新冠疫情影響，北京市頒布了出入北京的限制性通知，在此情形下，項目組依據(jù)中注協(xié)發(fā)布的《關(guān)于在新冠肺炎疫情下執(zhí)行審計工作的指導(dǎo)意見》，調(diào)整對天意影視的審計計劃和審計方法。與天意影視管理層充分溝通，確定后續(xù)審計工作以遠(yuǎn)程方式獲取審計資料。項目組向天意影視財務(wù)負(fù)責(zé)人吳艷發(fā)出郵件，明確要求其在4月8日前提供相關(guān)審計資料，郵件同時抄送母公司鹿港文化財務(wù)總監(jiān)及董秘。

2020年4月8日天意影視仍未提供相關(guān)審計資料，在項目組的電話催促及鹿港文化的協(xié)調(diào)下，天意影視陸續(xù)通過郵件或QQ的方式提供了部分與收入、投資相關(guān)的合同電子文本，經(jīng)過審計，我們發(fā)現(xiàn)這些合同并非正式文本，而且其商業(yè)實質(zhì)存疑。如：合同對方未簽章確認(rèn)、影視業(yè)務(wù)毛利率明顯偏高、合同尚未生效等。項目組明確告知天意影視管理層，天意影視提供的相關(guān)合同不具備賬務(wù)處理條件，不能作為2019年度入賬依據(jù)，對相關(guān)會計處理不予確認(rèn)，進(jìn)行審計調(diào)整。

截止2020年4月18日，由于鹿港文化年報披露時間（首次預(yù)約時間4月25日，后申請變更為4月28日）越來越近，天意影視仍未提供實質(zhì)性審計證據(jù)，給審計工作帶來了很大的壓力，為了保證審計工作的順利完成及上市公司按時披露年報，項目組與鹿港文化管理層及天意影視治理層進(jìn)行了充分溝通，詳細(xì)告知其天意影視的審計調(diào)整事項及審計結(jié)果，并取得了鹿港文化董事（除吳毅外）、監(jiān)事、管理層及天意影視治理層（除吳毅外）的認(rèn)可。

在重點關(guān)注上述收入、投資確認(rèn)依據(jù)的同時，項目組還實施了以下審計程序：

1）對于電視劇銷售收入與成本確認(rèn)程序以合同為基礎(chǔ)，采用細(xì)節(jié)測試程序，關(guān)注截止性；電影分賬收入，則關(guān)注收入的真實性，除了細(xì)節(jié)測試外，運用分析性測試程序判斷收入的真實性；對于各種衍生收入，其收入確認(rèn)方法及時點不盡相同，審計時結(jié)合相應(yīng)合同進(jìn)行具體分析；植入性廣告在取得播放映許可證后時一次性按協(xié)議金額確認(rèn)收入；貼片廣告一經(jīng)播放后，就按合同約定確認(rèn)收入；2）檢查存貨減值測試，在“輕資產(chǎn)”的影視企業(yè)，存貨占總資產(chǎn)比例較高。檢查是否存在因各種因素的變化，產(chǎn)品適銷性變?nèi)酰蚴怯耙曌髌吠瓿珊螅茨芡ㄟ^主管部門的審查或發(fā)行失敗的情形，復(fù)核計提存貨跌價的合理性與充分性；

3）對于應(yīng)收賬款，重點檢查應(yīng)收賬款的合同，收款憑證，同時對期末余額情況進(jìn)行了函證，結(jié)合合同審閱，了解未收回原因，檢查減值準(zhǔn)備計提的是否正確；

4）對于預(yù)付款項，重點檢查預(yù)付款項的合同，支付憑證，同時對期末余額存在預(yù)付的影視劇制片款情況進(jìn)行了函證，結(jié)合合同審閱，檢查是否存在長期掛賬的預(yù)付款項，了解長期掛賬原因，檢查會計處理是否正確；

5）結(jié)合預(yù)付款項等往來項目的明細(xì)余額，調(diào)查有無針對同一交易在應(yīng)付賬款和預(yù)付款項同時記賬的情況、異常余額或與購貨無關(guān)的其他款項；結(jié)合合同審閱，檢查相關(guān)負(fù)債入賬正確。對大額應(yīng)付賬款進(jìn)行函證，并檢查支持性憑證；對未函證或未回函的應(yīng)付賬款實施替代審計程序，檢查期后銀行對賬單，核對銀行轉(zhuǎn)賬記錄與公司合同記錄，檢查是否存在與合同不一致金額或供應(yīng)商（服務(wù)商）；

6）檢查銀行對賬單、現(xiàn)金日記賬、大額資金支付授權(quán)、審核批準(zhǔn)、支付等關(guān)鍵資金活動管理環(huán)節(jié)的憑證，關(guān)注公司與關(guān)聯(lián)方及員工的資金往來情況以及銀行憑證、審批記錄等原始資料，檢查是否存在大額現(xiàn)金收支異常情形。

7）抽查了大額費用支出的審批單、合同、發(fā)票、款項支付銀行回單等，檢查支付金額、收款人與合同協(xié)議、發(fā)票記錄是否相符以及賬務(wù)處理是否正確。

2020年4月26日，在履行必要的審計程序后，項目組再次與鹿港文化管理層進(jìn)行了溝通，并向天意影視發(fā)送了《與治理層的溝通函》，明確表達(dá)了我們的結(jié)論。我們對天意影視實施了必要的審計程序，依據(jù)會計準(zhǔn)則，對不具備入賬條件的會計事項，進(jìn)行了審計調(diào)整。我們認(rèn)為，審定后天意影視財務(wù)報表能夠公允

反映天意影視2019年12月31日的財務(wù)狀況及2019年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，可以據(jù)此納入母公司合并報表，鹿港文化管理層及天意影視治理層（除吳毅外）明確表示支持。

（二）獲取的審計證據(jù)的充分性

經(jīng)審計，對天意影視主要審計調(diào)整情況如下：

單位：萬元

在對天意影視實施審計過程中，審計人員依據(jù)天意影視提供的賬套數(shù)據(jù)，原始財務(wù)報表及相關(guān)的合同、憑證，實施了必要的審計程序，獲取了充分的審計證據(jù)。

1、營業(yè)收入、成本調(diào)整說明

我們詳查了天意影視收入相關(guān)憑證，審計人員將公司賬面已記錄的營業(yè)收入、營業(yè)成本與天意影視提供的合同進(jìn)行對比分析，發(fā)現(xiàn)公司與交易對手（客戶與供應(yīng)商）均未如約履行合同，未按照合同規(guī)定的收付款期限、金額履行合同義務(wù)，同時在期后的收付款記錄中未見相應(yīng)的收付款記錄。審計人員對于此類銷售合同、采購合同是否能夠可靠的履行，存在重大疑慮，并認(rèn)為與此相關(guān)的收入、成本不具備2019年度入賬條件。基于謹(jǐn)慎性原則，審計人員對此未予確認(rèn)，調(diào)整沖回賬面記載收入12,334.74萬元，成本5,094.02萬元。

2、財務(wù)費用調(diào)整說明

我們詳查了天意影視利息支出相關(guān)憑證，包括對母公司利息支出依據(jù)、對銀行的借款合同及外部第三方的借款協(xié)議，按照合同約定的利率及計息天數(shù)，重新復(fù)核了天意影視賬面計提的應(yīng)付利息，根據(jù)對上述利息復(fù)核與重新計算，審計人

員發(fā)現(xiàn)，天意影視2019年度利息支出計提不足，因而補提利息費用2,657.98萬元。

3、信用減值損失調(diào)整說明

1）抽查憑證發(fā)現(xiàn)，天意影視將應(yīng)收賬款2.46億元轉(zhuǎn)作影視劇聯(lián)合投資款，經(jīng)審計人員對相關(guān)合同審閱后，發(fā)現(xiàn)天意影視提供的合同與賬面數(shù)據(jù)記錄不一致，天意影視未做進(jìn)一步說明。該等合同商業(yè)實質(zhì)存疑，我們認(rèn)為以應(yīng)收賬款抵扣投資款的協(xié)議是否能夠履行存在重大不確定性，2019年度不具備入賬條件，將此類應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)作影視劇聯(lián)合投資款全部沖回，并按其原始發(fā)生時的賬齡計提預(yù)期信用損失3,116.94萬元。2）審計發(fā)現(xiàn)，天意影視原始財務(wù)報表未對應(yīng)收款項計提壞賬準(zhǔn)備，我們在審計過程中，依據(jù)天意影視的一慣性會計政策，編制了賬齡分析表，并依據(jù)預(yù)期信用損失率計算并計提了7,114.41萬元的信用減值損失。

4、所得稅調(diào)整說明

審計人員根據(jù)賬面計提的可抵扣暫時性差異（包括：壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價準(zhǔn)備及預(yù)提利息及發(fā)行費）按照預(yù)期收回該資產(chǎn)或清償債務(wù)期間的適用稅率確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)。審計時以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應(yīng)稅所得為限，確認(rèn)由可抵扣暫時性差異產(chǎn)生的遞延所得稅資產(chǎn)，調(diào)減遞延所得稅費用2,511.50萬元。

（三）審計意見

我們在對天意影視的審計過程中，識別出重大的錯報風(fēng)險，實施了必要的審計程序，獲取了充分的審計證據(jù)。審計結(jié)果與鹿港文化管理層及天意影視治理層（除吳毅外）充分溝通，并獲得認(rèn)可。我們認(rèn)為，經(jīng)審計調(diào)整后的天意影視財務(wù)報表，在所有重大方面按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了天意影視2019年12月31日的財務(wù)狀況以及2019年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

四、我部關(guān)注到，董事吳毅就年報出具了書面確認(rèn)意見并提出了上述異議，但其未參加公司第四屆董事會第二十九次會議，請公司及吳毅分別說明該次董事會議是否依法合規(guī)履行了相應(yīng)的召開程序并形成有效決議，請公司律師發(fā)表明確核查意見。

公司回復(fù)：

2020年4月22日，公司通過書面、電話方式向全體董事發(fā)出召開第四屆董事會第二十九次會議的通知，通知內(nèi)容包括會議日期、地點、主要議題等。公司多次就參會事宜與吳毅溝通，但因其戶籍地為湖北省武漢市，其工作、居住地北京市朝陽區(qū)屬于新冠肺炎疫情重點地區(qū)，吳毅先生本人的健康碼為紅碼，根據(jù)北京當(dāng)?shù)丶肮舅诘氐囊咔榉揽卣撸瑓且阆壬硎緹o法參加公司會議。

2020年4月27日上午9：00，第四屆董事會第二十九次會議在公司會議室召開，出席本次會議董事應(yīng)到9人，實到7人，其中董事邱宇委托董事錢文龍出席會議并代為行使表決權(quán)，董事吳毅因故未能參加此次會議。會議由董事長錢文龍主持，出席現(xiàn)場會議的董事就董事會審議的議案進(jìn)行了溝通和討論，以8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過了全部議案。

根據(jù)《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》規(guī)定，本次董事會提前發(fā)出了會議通知并現(xiàn)場召開了董事會會議；董事會成員中7名董事現(xiàn)場出席會議（另有董事邱宇委托董事錢文龍出席會議并代為行使表決權(quán)），出席董事會會議的人數(shù)過半數(shù)；且經(jīng)具有表決權(quán)的董事（8名）全體審議通過議案并作出決議，董事會決議已經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

按照新《證券法》第八十二條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見。董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)保證上市公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。因此公司在會后單獨就2019年年度報告征求董事吳毅的意見，并要求其發(fā)表書面意見。

公司認(rèn)為：本次董事會的召開及審議決策程序符合《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定，召開程序合法、合規(guī)，會議形成的董事會決議合法有效。

吳毅回復(fù)：

2020年4月22日，本人收到上市公司董事會寄來的《召開第四屆董事會第二十九次會議通知書》，由于本人戶籍所在地為湖北武漢，且在2020年4月本人的工作居住均在當(dāng)時為全國風(fēng)險最高等級北京市朝陽區(qū)（健康碼為紅碼），因此出行受限不能現(xiàn)場參會。

律師核查意見：

根據(jù)公司提供的資料及說明，本次董事會提前發(fā)出了會議通知并現(xiàn)場召開了董事會會議；7名董事現(xiàn)場出席董事會議，另有董事邱宇委托董事錢文龍出席會議并代為行使表決權(quán)，出席董事會會議的人數(shù)過半數(shù)；經(jīng)與會董事全體審議通過全部議案并作出決議，董事會決議已經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事吳毅因故未能參加本次會議且未委托代表出席，視為其放棄在本次會議的投票權(quán)，其就部分議案提出異議且未參會并不影響董事會決議的效力。

據(jù)此，本所律師認(rèn)為，上述董事會的召開及表決程序符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定。因此，本次董事會決議合法有效。

綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司第四屆董事會第二十九次會議依法合規(guī)履行了相應(yīng)的召開程序，董事會決議有效。

特此公告。

江蘇鹿港文化股份有限公司董事會

2020年5月8日