天山紡織：一路曲折

　　一年以來，在新疆政府主導下，凱迪投資、各參與方是如何利用新疆優質礦業資源使一個經營發展步履艱難的上市公司發生改變的呢?期間經歷了怎樣的艱難曲折?本報記者經過大量走訪，將這一歷程呈現給讀者。

　　西拓礦業股權之爭

　　“天山紡織股東大會已審議通過公司發行股份購買資產的議案。接下來我們要做的就是把重組方案上報證監會，這意味著天山紡織的重組工作又向前邁進了一大步”，天山紡織重組主導方———新疆凱迪投資有限責任公司董事、副總經理張強在天山紡織昨日的股東大會上向記者表示。

　　“從去年7月31日開始的天山紡織重組分為兩個階段，第一階段是凱迪投資受讓天山紡織的控股權。包括協議受讓香港天山等公司的股權和通過行政劃轉取得國有股權。目前，凱迪投資已辦理完畢所有的股權過戶手續，擁有天山紡織56.78%的股權，成為其絕對控股股東。”張強說，“接下來，我們要做的就是上市公司購買西拓礦業的股權，把銅礦裝進天山紡織，完成天山紡織的定向增發。”

　　在距離烏魯木齊500公里的哈密黃土坡，約200人冒著50°C的戈壁酷暑緊張施工，以期西拓礦業的黃土坡銅鋅礦礦山建設如期完工。按照天山紡織的重組計劃，黃土坡銅鋅礦將被注入天山紡織，2012年投產后將成為天山紡織最主要的盈利增長點。

　　發行股份購買西拓礦業75%的股權是天山紡織重組的核心內容，而圍繞西拓礦業控股權的紛爭卻十分曲折。

　　2005年2月，澳籍華人付民祿的新疆華祿礦業公司，依法向國土資源部申請獲準“新疆哈密市黃土坡一帶73.29平方公里銅鋅多金屬礦風險探礦權”。2006年11月，付民祿在為探礦將自籌資金甚至澳大利亞養老金全部耗盡后，引入了風險探礦投資人王憬瑜加盟，出資接力勘探，王憬瑜以后續勘探的全部出資享有50%風險勘探收益權。2007年11月，探礦有了突破性發現，為進一步詳勘和開采做準備，付民祿、王憬瑜二人依法報請國土資源部批準，將黃土坡探礦權從雙方合作的新疆華祿公司剝離，轉至雙方設立的新疆西拓礦業有限公司，繼而加大勘探投資力度;至2009年，終于有了今天的重大發現。

　　記者多方了解，付民祿是位經驗豐富的地質找礦專家。2005年，在新疆華祿礦業申報上述范圍探礦權之前，國土資源部門核定哈密黃土坡一帶為“探礦權空白區”，故該區域探礦權的取得無需繳納探礦權價款。通過幾年的艱苦勘探所獲得的地質信息，付民祿和王憬瑜堅信該地域有找到大中型金屬礦的可能性。他們組織了數十名國內外找礦專家和地質人員，投入了大量的資金，克服了重重困難，在長達五年的時間里堅持不懈地進行風險勘探，終于獲得了較為詳實的1號礦段各類金屬儲量。

　　王憬瑜的律師王先生告訴記者：“實際上，付、王合作不久就找到了礦脈，只是尚無法以全面詳實的勘探數據準確說明儲量，才沒有對外公開。此階段付、王二人繼續加大風險勘探資金的投入、加快勘探速度，但最終外界還是知道了。隨即，很多中外大公司，包括國內知名礦企都找上門來要求合作。在談判和猶豫的過程中，凱迪投資以審慎、專業的作法先指派了地礦專家隊伍對黃土坡一帶進行了詳細考察，隨后才啟動了與我們的商務談判。我們比較后認為，凱迪投資是新疆的本地國企，其穩健持重的工作作風將給后續的探、采工作帶來較多的方便，而銅礦又是在新疆發現的，把礦交給新疆政府主導開采更有信心，再加上凱迪投資答應我們保留50%的股權，這都符合我們的愿望。特別是構劃設計西拓礦業將來自主上市，更為我們今后的合作留下了極大的想象空間”。雖然雙方明確了合作意向，但談判過程艱難曲折，雙方均立足企業未來的發展，本著市場化原則協商收購價格。

　　2009年7月，凱迪投資旗下的凱迪礦業啟動對西拓礦業的收購，雙方于11月簽署了《補充協議》，最終確定以3.065億元收購青海雪馳(王憬瑜一人公司)、付民祿各持有的西拓礦業25%的股權，合計受讓西拓礦業50%的股權。與此同時，新老股東共同對西拓礦業進行了兩次同比例增資，使西拓礦業的注冊資本達到了2億元以上。

　　張強說：“凱迪對西拓礦業的收購，是在國資委批準下，通過地質專家對礦山前期勘探工作量反復核算、對地質報告、礦樣等綜合地質成果進行認真復查，對蘊藏的礦產資源多次測算后，以市場基礎價格取得收購標的的一個純市場行為，不存在任何國有資產流失的事實。在自治區產權領導小組、國資委、金融辦的支持指導下，本次重組有序進行。重組過程中券商、律師等中介機構對擬置入的資產做了大量的深入核查，這些核查驗證了本次收購的合理性。”

　　王律師說：“付民祿、青海雪馳獲得的3.065億元股權轉讓金中，1.065億元已經通過增資方式再投入到了西拓公司，用于礦山開采建設。付民祿、青海雪馳實際拿到的只有2億元，還不到其他意向收購公司出價的一半。而且這部分資金一是用于補償前期已經認定的近7000萬元原股東風險探礦投入;另一部分用于補償不被新股東認定但確實發生的風險勘探投入。

　　如果不是對西拓礦業的未來發展有信心，是不可能這樣決定的。”