*ST高升(000971)：收購華麒通信交易事項的進展

　　證券代碼：000971證券簡稱：*ST高升公告編號：2020-110號

　　高升控股股份有限公司關于收購華麒通信交易事項的進展公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　高升控股股份有限公司(以下稱“公司”)分別于2020年4月25日、2020年5月9日、2020年12月9日在指定信息披露媒體發(fā)布了《關于收購華麒通信交易事項的進展公告》(公告編號：2020-25號、2020-40號、2020-100號)，關于收購北京華麒通信科技有限公司(以下簡稱“華麒通信”)重大資產(chǎn)重組交易事項進展情況如下：

　　一、重大資產(chǎn)重組情況

　　2018年5月2日，公司收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關于核準高升控股股份有限公司向劉鳳琴等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》(證監(jiān)許可[2018]757號)，核準公司向北京華麒通信科技有限公司原股東(以下簡稱“華麒通信原股東”)劉鳳琴等共55名自然人以及君豐華益新興產(chǎn)業(yè)投資基金(以下簡稱“君豐基金”)通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買華麒通信99.997%股權。公司與華麒通信原股東分別于2017年12月11日簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議》、2018年1月16日簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議之補充協(xié)議》，協(xié)議約定總對價中的55%(50,543.48萬元)由公司以發(fā)行股份的方式支付，另外45%(41,353.48萬元)由公司以現(xiàn)金方式支付。

　　2018年6月12日，北京市工商行政管理局東城分局核準了華麒

　　通信的股東變更，交易對方持有的華麒通信99.997%股權已過戶至上市公司名下。

　　二、支付股權對價款進展情況

　　2020年4月24日，公司與君豐基金、劉鳳琴等五名原股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議之補充協(xié)議(二)》(以下簡稱“補充協(xié)議(二)”)，協(xié)議約定2020年10月29日前支付君豐基金7525萬元、2021年11月30日前將劉鳳琴等四人剩余股權轉讓價款及資金占用期間利息支付完畢。經(jīng)公司第九屆董事會第五十二次會議審議通過，公司已于2020年12月10日與君豐基金簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議之補充協(xié)議(三)》，約定向君豐基金的后續(xù)付款安排。

　　經(jīng)雙方平等友好協(xié)商一致，公司現(xiàn)擬與劉鳳琴、付剛毅、方宇、李威四名華麒原股東簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議之補充協(xié)議(三)之二》，協(xié)議約定：

　　1、因2020年新冠肺炎疫情影響，劉鳳琴等四位股東同意豁免補充協(xié)議(二)約定的公司2020年應付資金占用期間利息，以及逾期支付產(chǎn)生的違約金。

　　2、公司自協(xié)議簽署日尚欠上述四位股東共計4494.31萬元，公司自2021年1月1日起向四位股東支付資金占用期間資金占用費，至全部股權轉讓款實際清償完畢之日止。

　　3、公司應于2021年11月30日前將欠款余額4494.31萬元和資金占用期間資金占用費支付完畢。

　　截至本公告披露日，公司除與君豐基金、劉鳳琴等五名華麒原股

　　東簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議之補充協(xié)議(三)》外，將安排以自有資金盡快支付欠付其余股東的原預留個人所得稅款項共計1711.57萬元。欠付君豐基金、劉鳳琴等五名原股東的股權對價款，公司將按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議之補充協(xié)議

　　(三)》的約定按期進行支付。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事會二O二O年十二月三十一日