中兵光電的交易背后

　　以相當(dāng)于實(shí)繳注冊(cè)資本22.5倍的價(jià)格，收購(gòu)一家初創(chuàng)小型民營(yíng)企業(yè)股權(quán)，中兵光電的交易背后，是否另有隱情

　　中兵光電(600435.SH)自2008年歸入中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司旗下以來(lái)，資產(chǎn)重組動(dòng)作頻繁，屢次受到市場(chǎng)追捧。而其最近一次收購(gòu)北京浦丹光電技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“浦丹光電”)股權(quán)，卻暗藏謎團(tuán)。

　　9月2日，中兵光電公告說(shuō)，以現(xiàn)金5500萬(wàn)元，收購(gòu)浦丹光電30%股權(quán)。浦丹光電注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，2008年和2009年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為-92萬(wàn)元和-215.9萬(wàn)元。

　　中兵光電表示，此次收購(gòu)“性價(jià)比極高，有條不紊，圓熟老練”。《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在中兵光電該宗收購(gòu)案背后，一個(gè)依托航天軍工行業(yè)的浦系集團(tuán)，首次現(xiàn)身資本市場(chǎng)。

　　注冊(cè)資本變幻術(shù)

　　中兵光電披露的資料顯示，浦丹光電是一家從事光傳感類光電器件、光電系統(tǒng)研發(fā)和生產(chǎn)的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為應(yīng)用于航天、航空、航海、兵工及其他民用領(lǐng)域的光纖陀螺儀。

　　浦丹光電于2008年6月設(shè)立，至今僅有2年歷史，雖然兩次進(jìn)行增資，中兵光電收購(gòu)時(shí)，注冊(cè)資本達(dá)到了5000萬(wàn)元，但公司實(shí)繳貨幣資本僅有200萬(wàn)元。中兵光電所出的5500萬(wàn)元相當(dāng)于浦丹光電全部實(shí)繳貨幣資本的22.5倍。

　　浦丹光電的200萬(wàn)元實(shí)繳貨幣資本中，150萬(wàn)元來(lái)自大連浦洲航空科技有限公司(下稱“大連浦州”)，其余的50萬(wàn)元分別由自然人靳東升、耿凡、薛挺、毛健、向美華出資。

　　2010年8月，中兵光電收購(gòu)浦丹光電30%股權(quán)之前，浦丹光電進(jìn)行了兩次“增資”。其中，2009年9月，在浦丹光電的注冊(cè)資本增加到了4000萬(wàn)元，其中2800萬(wàn)元為實(shí)物(機(jī)器設(shè)備)出資，1000萬(wàn)元為貨幣出資。

　　記者查閱的工商信息顯示，2800萬(wàn)元實(shí)物出資由各自然人股東提供，分別是新股東姜恩穎1450萬(wàn)元，靳東升590萬(wàn)元，其余股東各190萬(wàn)元，繳付的時(shí)間均設(shè)定為2011年9月1日前。

　　浦丹光電的公司章程中說(shuō)，按照北京東審資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司2009年8月23日出具的資產(chǎn)報(bào)告書(shū)，上述股東已就出資的實(shí)物(機(jī)器設(shè)備)辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移。但記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述股東來(lái)自不同的城市和不同的工作背景，其所提供的光電類機(jī)器設(shè)備來(lái)自何處、分別為何物、何時(shí)繳付，至今仍不得而知。

　　而這些資產(chǎn)的價(jià)值評(píng)估過(guò)程也充滿“神秘”色彩。北京天健興業(yè)提供的評(píng)估報(bào)告中明確表明：“由于浦丹光電所生產(chǎn)的產(chǎn)品主要應(yīng)用于軍品市場(chǎng)，而軍品市場(chǎng)具有政治性和保密性等特點(diǎn)，故本次評(píng)估預(yù)測(cè)主要基于浦丹光電和中兵光電提供的市場(chǎng)分析資料。”

　　齊魯證券的一位研究員對(duì)《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者表示，目前為止國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上市的軍工企業(yè)資產(chǎn)以千億計(jì)，部分真正的軍工企業(yè)如洪都航空(600316.SH)、航空動(dòng)力(600893.SH)等的資產(chǎn)收購(gòu)也正在評(píng)估之中。而一家民營(yíng)企業(yè)的資產(chǎn)卻被冠以“政治性”和“保密性”而以當(dāng)事人的分析資料進(jìn)行評(píng)估，這是第一例。

　　上述新增的1000萬(wàn)元貨幣出資由自然人姜恩穎出資，但繳付的時(shí)間卻設(shè)定在2011年9月1日。如此，自然人姜恩穎并沒(méi)有實(shí)際履行現(xiàn)金出資，而是以“政治性”和“保密性”的實(shí)物資產(chǎn)出資，獲得了浦丹光電61.25%股權(quán)，躋身第一大股東。

　　此次變更之后，浦丹光電的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋捍筮B浦州降為最小股東占3.75%，姜恩穎成為最大股東，靳東升為第二大股東占15%，其余4位自然人股東各占5%。

　　2010年1月，浦丹光電再增資1000萬(wàn)元。其中700萬(wàn)元來(lái)自于“上期實(shí)物設(shè)備入資時(shí)產(chǎn)生的資本公積” 第一次增資時(shí)的2800萬(wàn)元實(shí)物出資的價(jià)格被評(píng)估為5533萬(wàn)元，高于2800萬(wàn)元的2733萬(wàn)元轉(zhuǎn)入“資本公積”。

　　另有300萬(wàn)元貨幣出資由姜恩穎繳付，設(shè)定的繳付時(shí)間為2012年1月18日。

　　至此，浦丹光電的實(shí)繳注冊(cè)資本金雖然仍為200萬(wàn)元，但其注冊(cè)資本金總額已增加到5000萬(wàn)元，姜恩穎的認(rèn)繳資本比例從61.25%提升到了62%，而大連浦州的比例從3.75%下降到3%，其余股東所占比例不變。

　　中兵光電所收購(gòu)的30%來(lái)自姜恩穎，同期，姜恩穎轉(zhuǎn)讓5%給新股東薛梅，靳東升轉(zhuǎn)讓3%給新股東鄧川。至此，浦丹光電的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)橹斜怆娬?0%，姜恩穎占27%，靳東升占12%，其余股東各占5%或3%。{page_break}

　　誰(shuí)是贏家?

　　在此次收購(gòu)中，最大的贏家為浦丹光電的第一大股東、自然人姜恩穎。

　　至收購(gòu)前，姜恩穎在浦丹光電的持股比例為62%，但其3100萬(wàn)元的出資中，僅為以實(shí)物出資以及資本公積金轉(zhuǎn)增股本后為1800萬(wàn)元，而1300萬(wàn)元的現(xiàn)金出資需要等到2011年和2012年繳付。

　　截至2009年12月底，浦丹光電的凈資產(chǎn)僅為5352萬(wàn)元，姜恩穎出售給中兵光電的30%股份對(duì)應(yīng)的價(jià)值為1606萬(wàn)元。但在收購(gòu)中，雙方協(xié)議約定，中兵光電實(shí)際需要支付給姜恩穎5500萬(wàn)元，溢價(jià)242%。由此計(jì)算，姜恩穎在浦丹光電的股權(quán)價(jià)值達(dá)到了1.1億元以上。此時(shí)，姜恩穎進(jìn)入浦丹光電的時(shí)間不到一年，未有一分錢的出資，其僅有的實(shí)物資產(chǎn)出資，也不為外界所知。

　　中兵光電方面認(rèn)為，對(duì)此次收購(gòu)價(jià)款的支付方式的設(shè)計(jì)，保證了未來(lái)的主動(dòng)性。

　　按照收購(gòu)方案，5500萬(wàn)元收購(gòu)價(jià)分期支付，其中的1947萬(wàn)元在協(xié)議簽署后，轉(zhuǎn)讓方履行一系列義務(wù)的前提下，15個(gè)工作日內(nèi)支付。余額3553萬(wàn)元將分三年支付，雙方約定的條件如下：

　　第一期利潤(rùn)承諾兌現(xiàn)(即2010年利潤(rùn)246萬(wàn)元)后，支付1900萬(wàn)元;

　　第二期利潤(rùn)承諾兌現(xiàn)(即2011年利潤(rùn)1675萬(wàn)元)后，支付1000萬(wàn)元;

　　第三期兌現(xiàn)(即2012年利潤(rùn)3300萬(wàn)元)后，支付余款653萬(wàn)元;

　　如2013年末，不能完成2010~2012年三年的利潤(rùn)承諾目標(biāo)總和，剩余價(jià)款將不再支付。

　　北京的一位私募人士在審讀了收購(gòu)報(bào)告書(shū)后指出，中兵光電以此設(shè)計(jì)來(lái)保證投資者的利益，其實(shí)很難達(dá)到。

　　首先，限定條件中說(shuō)的是“不能完成三年的利潤(rùn)總和”，而不是逐年限定，這相當(dāng)于放寬了限定;其次，在三年利潤(rùn)總和未兌現(xiàn)的情況下，不再支付的只是“剩余的價(jià)款”653萬(wàn)元，而此時(shí)姜恩穎已從中兵光電獲得共計(jì)4847萬(wàn)元價(jià)款。

　　因此，中兵光電收回全部投資尚需時(shí)日。公告中稱，預(yù)計(jì)投資內(nèi)部收益率19.59%，而浦丹光電2008年利潤(rùn)為-92萬(wàn)元，2009年利潤(rùn)-215.9萬(wàn)元。

　　這位私募人士認(rèn)為，從該宗交易中，其實(shí)不難看出利益輸送的跡象。既如此，收購(gòu)后，中兵光電繼續(xù)支付余下收購(gòu)款項(xiàng)，其實(shí)并不難，有了中兵光電作為股東和客戶，浦丹光電3年后做出3000萬(wàn)元的利潤(rùn)，易如反掌。

　　真實(shí)的浦丹光電

　　中兵光電公告認(rèn)為，光纖陀螺產(chǎn)業(yè)符合國(guó)家國(guó)防及軍隊(duì)現(xiàn)代化建設(shè)發(fā)展戰(zhàn)略需要，軍方鼓勵(lì)發(fā)展，并且在民用產(chǎn)品領(lǐng)域也將會(huì)得到廣泛的應(yīng)用。收購(gòu)浦丹光電具有“必要性”，是為了“戰(zhàn)略提升導(dǎo)航與控制技術(shù)能力，打造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)”。{page_break}

　　然而，浦丹光電真能擔(dān)此重任嗎?

　　《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者通過(guò)電話采訪了浦丹光電網(wǎng)站上列舉的大客戶及業(yè)內(nèi)人士。

　　江蘇飛格光電有限公司采購(gòu)部孫小姐是與浦丹光電合作的直接聯(lián)系人。孫小姐表示，“合作尚處在摸索階段，我們對(duì)他們公司的實(shí)力及經(jīng)營(yíng)狀況不了解，只是他們的售后服務(wù)還不錯(cuò)。”該公司與浦丹光電的合作只有兩次，第一次是采購(gòu)10支樣品，其中有4支存在問(wèn)題，產(chǎn)品的技術(shù)參數(shù)存在問(wèn)題;這一次將要采購(gòu)9支產(chǎn)品，約定在9月底交貨。

　　上海亨通光電也是浦丹光電網(wǎng)頁(yè)上所說(shuō)的主要客戶之一。但該公司商務(wù)部的黃經(jīng)理表示，“沒(méi)有與浦丹光電的合作，對(duì)浦丹光電不了解。”

　　同樣生產(chǎn)光纖陀螺儀的北京航宇測(cè)通技術(shù)有限公司市場(chǎng)部人士說(shuō)，“沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)過(guò)浦丹光電這個(gè)公司。”

　　同樣表示沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)過(guò)浦丹光電的，還有北京光電與光通信專業(yè)委員會(huì)以及北京光電技術(shù)研究所等光電行業(yè)的權(quán)威機(jī)構(gòu)。

　　記者通過(guò)網(wǎng)絡(luò)搜索發(fā)現(xiàn)，僅北京地區(qū)，至少有包括上述北京航宇測(cè)通技術(shù)有限公司在內(nèi)的四家公司，都在生產(chǎn)光纖陀螺儀，且有產(chǎn)品在網(wǎng)上售賣。

　　中兵光電的公告中說(shuō)，浦丹光電已建設(shè)了必要的研發(fā)及生產(chǎn)設(shè)施，組建了一支年富力強(qiáng)、人員素質(zhì)較高的技術(shù)研發(fā)隊(duì)伍。但浦丹光電的部分員工對(duì)記者表示，浦丹從人員、廠房設(shè)備、研發(fā)能力、生產(chǎn)能力等方面，都還處在起步階段。

　　9月16日，記者來(lái)到了位于北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)的浦丹光電。整個(gè)公司只有一棟小樓，正面是三層的辦公樓(八個(gè)窗戶)，樓背面為幾個(gè)車間，只有兩層。樓右側(cè)有一個(gè)小平房，是建筑工地常見(jiàn)的簡(jiǎn)易房，那里是公司的食堂。

　　下班時(shí)間到了，陸續(xù)出來(lái)的員工有30人左右。大多數(shù)看上去很年輕，記者隨機(jī)采訪了7個(gè)員工，有5個(gè)人說(shuō)自己剛來(lái)兩個(gè)多月，還在實(shí)習(xí)期;有一個(gè)來(lái)了半年，時(shí)間最久的一個(gè)也不到一年。門衛(wèi)證實(shí)了員工的話：“這是個(gè)新公司，員工差不多都是幾個(gè)月前剛來(lái)。”

　　記者采訪到了浦丹的創(chuàng)始員工、工程師李俊偉。據(jù)他介紹，公司最早創(chuàng)立時(shí)候只有十幾個(gè)人，現(xiàn)在有將近100人(前臺(tái)工作人員說(shuō)有60人左右)。研發(fā)人員不超過(guò)5個(gè)人，一個(gè)研發(fā)總監(jiān)，下面三四個(gè)助手，員工中有很多是剛從職業(yè)技術(shù)學(xué)院畢業(yè)的大專生。

　　公司現(xiàn)有四條生產(chǎn)線：超輻射發(fā)光管(SLD)、多功能集成光波導(dǎo)調(diào)制器(MIOC)、光接收組件(PIN-FET)、保偏光纖分束器(PMFS)。這四條“生產(chǎn)線”就濃縮在那樓背面小小的兩層樓內(nèi)。李俊偉解釋說(shuō)，這是因?yàn)樗麄兩a(chǎn)的高科技產(chǎn)品，所以車間規(guī)模不大。

　　李俊偉稱，目前能與浦丹競(jìng)爭(zhēng)的只有“航天13所”和四川的一家企業(yè)。公司客戶多，很多大型國(guó)有企業(yè)也購(gòu)買他們的產(chǎn)品。但他表示，公司的競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)，主要在于“老總與航天、軍工領(lǐng)域人脈資源廣，跟這個(gè)圈子里很多人都熟悉”。{page_break}

　　復(fù)雜的浦系集團(tuán)

　　中兵光電收購(gòu)浦丹光電的動(dòng)機(jī)是看好光纖陀螺儀等產(chǎn)品的市場(chǎng)前景和浦丹光電的未來(lái)發(fā)展，所以愿意支付高昂的價(jià)格。而記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，浦丹光電背后，是一個(gè)龐大的浦系集團(tuán)。

　　在梳理浦丹光電的股東時(shí)，記者發(fā)現(xiàn)，浦丹的背后隱約有中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)(下稱“中航集團(tuán)”)的影子。

　　浦丹光電監(jiān)事、第三大股東靳東升為北京藍(lán)天航空科技公司董事長(zhǎng)。靳東升1959年1月出生于北京，1982年7月由北京航空航天大學(xué)畢業(yè)，曾在原國(guó)防科工委科技部以及總裝備部軍種部航空裝備局工作近20年。中航集團(tuán)北京藍(lán)天航空科技有限公司，前身為北京藍(lán)天航空模擬器技術(shù)發(fā)展中心，始建于1975年，是中國(guó)最早研制和生產(chǎn)大型航空模擬器的專業(yè)廠家。

　　而浦丹光電發(fā)起時(shí)的第一大股東大連浦州航空科技公司，是從事航空地面保障裝備、工程車輛和無(wú)人飛行器的科研與生產(chǎn)的企業(yè)。其法定代表人賈安年為中航集團(tuán)鄭州飛機(jī)設(shè)備公司總經(jīng)理。此人1982年畢業(yè)于西北工業(yè)大學(xué)，曾被確認(rèn)為國(guó)防科技工業(yè)“511人才工程學(xué)術(shù)技術(shù)帶頭人”，為航空工業(yè)勞動(dòng)模范。

　　更為復(fù)雜的是與浦丹光電關(guān)聯(lián)的以“浦”字開(kāi)頭的眾多科技公司。記者了解到，浦丹光電的董事長(zhǎng)林子同時(shí)是北京浦辰科技有限公司的法人代表。此次出售股權(quán)的浦丹光電股東姜恩穎，同時(shí)也是深圳市浦光制導(dǎo)技術(shù)有限公司的法人代表。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，北京浦辰科技、深圳浦光制導(dǎo)以及深圳市浦云航空光電科技有限公司、深圳市浦丹科技有限公司，均為浦丹光電的關(guān)聯(lián)公司，其關(guān)聯(lián)關(guān)系為“同受控股股東投資的公司”。

　　其中，深圳市浦云航空光電科技有限公司的控股股東為華燕儀表，由中航集團(tuán)陜西華燕航空儀表有限公司改制而來(lái)。而華燕儀表的產(chǎn)品序列中，也有光纖陀螺儀。

　　記者了解到，姜恩穎戶籍地址在遼寧大連，出生于1961年。浦丹光電的董事長(zhǎng)林子是安徽蕪湖人，出生于1980年，2002年畢業(yè)于大連外國(guó)語(yǔ)學(xué)院，先后在北京泛美利華管理顧問(wèn)有限公司任辦公室主任，在大連浦洲任總經(jīng)理助理。

　　北京泛美利華法人代表為關(guān)鳳英。關(guān)的名下還有一家北京泛美勸業(yè)技術(shù)有限公司，這兩個(gè)公司與浦丹光電，目前在北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)海四路18號(hào)同址辦公，而在2009年8月前，浦丹光電也是與該兩家公司在北京北四環(huán)中路柏彥大廈508室同址辦公。

　　記者查閱的浦丹光電2009年度的債權(quán)人名單中，有一家為北京市朝陽(yáng)區(qū)唐納朝來(lái)幼兒園，工商信息資料顯示，該園的董事會(huì)成員為姜恩穎、關(guān)鳳英、買買提江、林子。

　　而在該幼兒園的債權(quán)人名單里則又出現(xiàn)了一個(gè)“浦”字開(kāi)頭的大連市浦元機(jī)電研究所有限公司。相關(guān)信息顯示，該公司從事軍品研發(fā)工作，如掛彈車等。

　　如此，在浦丹光電背后，“浦系公司”赫然成列。它們與中兵光電和中航集團(tuán)是何關(guān)系，就如同此次中兵光電對(duì)浦丹光電30%股權(quán)闊綽出手一樣，市場(chǎng)仍難窺全豹。