內蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司關聯交易公告

　　證券代碼：600295A股簡稱：鄂爾多斯編號：臨2010-026

　　內蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司關聯交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容

　　1、本公司擬以17000萬元的價款向鄂爾多斯集團房地產開發有限責任公司(以下簡稱"房地產公司")轉讓鄂爾多斯興泰房地產開發有限公司呼市分公司(以下簡稱"內蒙黨校項目")中本公司持有的30%的投資權益。

　　2、本公司擬以13834萬元的價款向房地產公司轉讓上海久大置業有限公司(以下簡稱"上海久大") 中本公司持有的34.89%的股權及北京鄂爾多斯科技發展有限公司(以下簡稱"北京科技")持有的1.73%的股權。

　　關聯人回避事宜

　　上述兩次股權轉讓，均形成與控股股東集團公司之子公司房地產公司的交易，因此上述交易構成了關聯交易，關聯人公司董事長王林祥先生、副董事長楊志遠先生、董事趙魁先生、董事張奕齡先生為關聯董事，需回避表決。

　　交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響

　　1、兩家標的企業主要經營房地產項目，轉讓相關股權有利于減少與集團公司的同業競爭;

　　2、改善公司投資結構，加快項目投資回報，有利于增強公司在未來發展中的抗風險能力。

　　需提請投資者注意的其他事項

　　1、以上收購項目均以現金投資，產權明晰;

　　2、此收購事項需提交股東大會審議。

　　一、關聯交易概述

　　1、本公司擬以17000萬元的價款向鄂爾多斯集團房地產開發有限責任公司(以下簡稱"房地產公司")轉讓鄂爾多斯興泰房地產開發有限公司呼市分公司(以下簡稱"內蒙黨校項目")中本公司持有的30%的投資權益。

　　2、本公司擬以13834萬元的價款向房地產公司轉讓上海久大置業有限公司(以下簡稱"上海久大") 中本公司持有的34.89%的股權及北京鄂爾多斯科技發展有限公司(以下簡稱"北京科技")持有的1.73%的股權。

　　3、上述交易屬關聯交易，關聯人公司董事長王林祥先生、副董事長楊志遠先生、董事趙魁先生、董事張奕齡先生為關聯董事，均回避表決。

　　4、2010年12月6日，公司、北京科技分別就上述轉讓與房地產公司在鄂爾多斯市簽署《轉讓協議》。

　　5、該兩次交易構成了公司的關聯交易。

　　6、該兩次關聯交易收購事項需提交股東大會審議。

　　7、該兩次關聯交易不需要經過有關部門批準。

　　二、關聯方介紹

　　房地產公司：成立于2002年4月18日，注冊資本20000萬元，股權結構為集團公司持股80%，實業公司持股20%，主要經營范圍為房地產開發(房地產開發企業資質證書有效期至2011年10月14日);建筑材料、裝潢材料、木器產品銷售;房屋租賃。(法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，未獲許可不得生產經營)

　　三、關聯交易標的基本情況

　　(一)內蒙黨校項目

　　1、擬轉讓標的基本情況

　　項目總投資39993萬元，本公司占比30%，鄂爾多斯興泰房地產開發有限公司占比70%。項目規劃建設6棟住宅樓、2棟酒店式公寓等，目前正在建設。

　　2、主要財務指標：截止2010年9月30 日，內蒙黨校項目資產總計86,634.87萬元，負債總計91,179.16萬元，凈資產-45,544.29萬元。

　　(二)上海久大股權

　　1、擬轉讓標的基本情況

　　上海久大成立于2004年12月11日，注冊資本15000萬元，股權結構為本公司持股34.89%，上海博利置業有限公司持股27.21%，鄂爾多斯羊絨集團有限公司持股36.17%，北京鄂爾多斯科技公司(本公司之全資子公司)持股1.73%，主要經營范圍為房地產開發與經營，物業管理與配套服務，商務策劃及商務咨詢(除經紀)服務，自有房屋的融物租賃，收費停車場，金屬材料、建筑材料的銷售。(涉及許可經營的憑許可證經營)。

　　2、主要財務指標：截止2010年11月30 日，上海久大項目資產總計66,189萬元，負債總計44,365萬元，凈資產21,824萬元。

　　四、定價原則

　　1、內蒙黨校項目

　　經鄂爾多斯市東審資產評估有限責任公司評估，于評估基準日2010年9月30日凈資產評估值為56,436.17萬元，本公司擁有30%的投資權益。本次收購價格以經評估的凈資產值為依據,經雙方協商價格轉讓。

　　2、上海久大項目

　　經上海信達資產評估有限公司評估，上海久大項目于評估基準日2010年11月30日凈資產評估值為37,778.04萬元(按36.62%的比例折算13,834.32萬元)。本次收購價格以經評估的凈資產值為依據，經各方協商價格轉讓。

　　五、關聯交易的主要內容

　　本公司擬以17000萬元的價款房地產公司轉讓內蒙黨校項目中本公司持有的30%的投資權益;本公司擬以13834萬元的價款向房地產公司轉讓上海久大項目中本公司持有的34.89%的股權及北京科技持有的1.73%的股權。

　　六、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　1、兩家標的企業主要經營房地產項目，轉讓相關股權有利于減少與集團公司的同業競爭;

　　2、改善公司投資結構，加快項目投資回報，有利于增強公司在未來發展中的抗風險能力。

　　七、該兩次關聯交易的獨立董事意見

　　與會獨立董事認為該兩次股權轉讓之關聯交易遵循了《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及《公司章程》的規定，該兩次關聯交易表決程序合法，關聯交易操作程序規范;轉讓合同內容客觀、公允，交易價格合理;該兩次股權轉讓交易將有利于改善公司投資結構，加快項目投資回報，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　特此公告

　　內蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司 2010年12月11日