130億“賣身” 海瀾之家借殼“畫餅”

　　9月2日至9月5日，凱諾科技股價連拉四個漲停。而讓資金“興奮”的卻是此前IPO失敗的海瀾之家欲借殼公司曲線登陸A股市場。

　　據《凱諾科技發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組報告書(草案)》(以下簡稱“重組草案”)顯示，預計2013年至2015年，海瀾之家稅后凈利潤分別不低于12.12億元、14.70億元、17.07億元。

　　一位服裝行業上市公司高管師對記者指出，在服裝行業持續低迷和庫存壓力較大的情況下，海瀾之家要實現上述業績承諾難度很大，而海瀾集團等股東承諾的業績補償僅以股份的方式進行，而不是現金加股份的方式進行補償，這說明其對未來實現承諾業績的信心并不足，可以說其為投資者畫了一個“誘人的大餅”。

　　IPO折戟轉向借殼

　　8月31日，凱諾科技公布重組方案顯示，公司向海瀾之家全體股東以3.38元/股的價格發行38.46億股股份購買海瀾之家100%股權，交易價格為130億元;江陰第三精毛紡有限公司(以下簡稱“江陰三精紡”)將其持有凱諾科技23.29%股權，即1.51億股股份，以5.09億元的價格協議轉讓給海瀾集團。

　　本次交易完成后，海瀾之家將成為凱諾科技的全資子公司，海瀾集團將成為凱諾科技控股股東，周建平先生將成為凱諾科技實際控制人。

　　此前IPO折戟的海瀾之家選擇借殼凱諾科技上市，這與其實際控制人周建平有著密切的關系。

　　在凱諾科技上市之初，周建平就與其有著密切的關系。

　　2000年12月28日，奧德臣實業股份有限公司在上海證券交易所掛牌交易，簡稱德臣股份。2001年3月，奧德臣實業股份有限公司更名為凱諾科技股份有限公司，公司簡稱改為凱諾科技。

　　凱諾科技2000年年報顯示，公司控股股東為三毛集團，三毛集團的法定代表人為周建平，實際控制人為江陰市新橋鎮集體資產管理委員會。2002年，三毛集團更名為海瀾集團公司，法人代表仍為周建平。

　　周建平于2006年實際控制凱諾科技。當年，海瀾集團公司改制為海瀾集團，周建平等人出資成立江陰市海瀾投資控股有限公司(以下簡稱“海瀾控股”)，周建平持有海瀾控股56.67%股份，海瀾控股持有海瀾集團90%股份，海瀾集團擁有凱諾科技17.5%的股份。

　　然而僅在一年后，即2007年12月，為集中精力做好自身業務，海瀾集團將其持有凱諾科技4141.39萬股(占凱諾科技總股本12.81%)通過質押的形式托管給第二大股東江陰三精紡，并將該部分股權在2010年轉讓給江陰三精紡。

　　據了解，海瀾集團放棄對凱諾科技的控股權，是為了海瀾之家IPO鋪路。在談及上述股權轉讓的原因時，周建平曾對媒體表示，當時海瀾集團想轉型重點發展連鎖型的海瀾之家，但江陰市新橋鎮政府認為海瀾之家的生產和銷售都不在本地，解決不了當地的就業和稅收，因此希望能重點發展生產型的凱諾科技。

　　周建平表示，如果兩家企業一起兼顧，海瀾集團在人力、物力、財力等各方面資源上都不夠，所以最終決定將12%的股權賣給鎮政府控股的江陰三精紡，一心一意發展海瀾之家。

　　一位投行人士對記者表示，海瀾之家當初沒有選擇借殼凱諾科技上市，而是選擇獨立上市，無非是因為IPO的發行溢價遠遠高于借殼上市，這樣海瀾之家的股東——海瀾集團等股東獲得利益無疑會高出很多倍。

　　然而獨立上市的海瀾之家并未獲得證監會的批準。在2012年5月份證監會否決海瀾之家IPO的原因提到：海瀾之家控股股東海瀾集團曾是上市公司凱諾科技的控股股東，2009年、2010年，凱諾科技股份有限公司的三家主要供應商與海瀾之家、海瀾集團存在業務或資金往來，海瀾之家的獨立性存在缺陷。

　　在IPO折戟一年后，海瀾之家又重新選擇借殼凱諾科技上市。上述投行人士表示，在首次IPO被否后，加之新股發行處于暫停階段，在此情況下，如果海瀾之家繼續選擇IPO形式上市不知何時能排上隊而且獲得批準的可能性較小，而此前投資于海瀾之家的PE也在急于尋找退出渠道，加之海瀾集團曾是凱諾科技的控股股東，而且周建平與當地鎮政府的關系密切，在此情況下，海瀾之家借殼凱諾科技上市的難度相對來說小很多，因此是個不錯的選擇。{page_break}

　　業績畫餅

　　數據顯示，2011年至2013年上半年，海瀾之家凈利潤分別為6.91億元、8.54億元、6.72億元，在今年上半年服裝行業整體陷入低迷的情況下，公司在今年上半年能實現凈利潤是去年全年的近80%，這樣的表現可謂比較靚麗。

　　而對于未來業績的預測，海瀾之家則顯得更是信心滿滿。重組方案顯示，預計2013年至2015年，海瀾之家稅后凈利潤分別不低于12.12億元、14.70億元、17.07億元。這也意味著，2013年、2014年、2015年，海瀾之家凈利潤同比增幅分別不低于43.43%、21.29%、16.12%。

　　北京一位券商服裝行業分析師對記者指出，在服裝行業低迷的情況下，海瀾之家要實現上述業績承諾的難度很大，其2013年凈利潤同比增長43.43%的預計在同行業上市公司里顯得過于樂觀。

　　今年上半年凈利潤同比增長4.28%的七匹狼在談及上半年市場環境時表示，受外部經濟影響，消費市場持續低迷，零售環境疲軟。并預計宏觀經濟及外圍大環境在未來的一段時間內可能仍然面臨困難，繼續對銷售終端造成影響。

　　“海瀾之家承諾業績實現除了面臨服裝整體低迷的困境外，公司的高庫存壓力也會影響公司的業績。”上述分析師指出。

　　數據顯示，2011年至2013年上半年，海瀾之家存貨金額分別為38.63億元、44.57億元、38.52億元，占公司總資產比例分別為56.82%、60.77%、51.62%，這樣的庫存壓力相對于其他同行業上市公司來說高出很多。

　　在今年上半年，報喜鳥的存貨金額占總資產的比例為20.33%，九牧王的存貨金額占總資產的比例為11.36%，而七匹狼存貨金額占總資產比例僅為6.9%。

　　對于存貨較高的原因，海瀾之家表示，公司主要通過與供應商簽訂附滯銷商品可退貨條款的采購合同，以委托代銷的方式而非買斷方式由門店(不含直營店、百衣百順品牌店)銷售產品，門店陳列或存放的所有產品均為海瀾之家的存貨，導致公司存貨賬面金額較大。海瀾之家坦言，隨著海瀾之家旗下各服裝品牌門店數量的不斷增多，存貨將一直保持較高的比例和較大的規模，如果市場環境發生重大變化或競爭加劇導致存貨銷售放緩或售價出現下跌，將對海瀾之家經營造成不利影響。

　　對于海瀾集團等七方承諾海瀾之家業績如果達不到標準進行的補償也引起市場的質疑。重組方案顯示，海瀾集團等七方承諾，若凱諾科技擬購買的海瀾之家在2013年至2015年三個會計年度截至每期期末累積的扣除非經常性損益后的實際凈利潤數額未能達到海瀾集團等七方承諾的截至當期期末累積凈利潤數額，則海瀾集團等七方應以其本次交易獲得的凱諾科技股份向凱諾科技進行補償。

　　前述服裝上市公司高管對記者表示，這種以股份進行補償的方式顯示出海瀾集團等股東對未來實現業績信心不足，因為如果海瀾之家業績不好，則其借殼的凱諾科技股價必然走低，在此情況下以股份而不是以現金作為對業績的補償顯然更劃算，如果對海瀾之家未來業績有信心的話，則未來海瀾之家其能實現較好的業績，則凱諾科技股價必然上漲，在此情況下顯然用股份作為補償對海瀾集團等股東來說是不劃算的。

　　上述高管進一步指出，在面臨服裝行業整體低迷和公司存貨較高的情況下，海瀾之家實現業績承諾的難度較高，而如果無法實現業績承諾，海瀾集團等股東僅以股份方式進行補償，從上述情況來看，海瀾集團等股東為投資者畫了一個“誘人的大餅”。