欣龍控股有關實施員工持股計劃的法律意見書

　　海南方圓律師事務所

　　關于欣龍控股(集團)股份有限公司

　　實施員工持股計劃的

　　法律意見書致:欣龍控股(集團)股份有限公司

　　海南方圓律師事務所(以下簡稱“本所”)接受欣龍控股(集團)股份有限公司(以下簡稱“欣龍控股”或“公司”)的委托，擔任欣龍控股實施本次員工持股計劃的特聘專項法律顧問，并就本次員工持股計劃出具本法律意見書。

　　就本所出具的本法律意見書，本所及經辦律師特作如下聲明：

　　1、本所及經辦律師依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)、深圳證券交易所《信息披露業務備忘錄第42號——員工持股計劃》(以下簡稱《信息披露備忘錄》)等有關法律、法規和規范性文件的規定，對欣龍控股本次員工持股計劃的批準和授權、主體資格、合法合規性、履行程序及信息披露等進行了核查，查閱了本所及經辦律師認為出具本法律意見書所需查閱的文件，并據此出具本法律意見書。

　　2、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定

　　1 / 12及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

　　3、欣龍控股保證已經提供了本所及經辦律師認為出具本法律意見書所必需的全部資料和信息，并保證所提供資料真實、準確，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，復印件、副本與原件、正本一致。

　　4、本法律意見書僅供欣龍控股為實施本次員工持股計劃之目的使用，未經本所及經辦律師書面同意，不得用作任何其他目的。

　　5、本所及經辦律師同意將本法律意見書作為欣龍控股本次員工持股計劃的法定文件予以公告，并依法對所出具的法律意見承擔責任。

　　基于上述聲明，本所及經辦律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對欣龍控股提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

　　一、本次員工持股計劃的批準和授權

　　1、欣龍控股于2015年3月12日召開了第五屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關于股東變更承諾事項的議案》、《公司員工持股計劃(草案)》及摘要、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司員工持股計劃相關事宜的議案》、《關于召開2015年第二次臨時股東大會相關事項的議案》。審議上述議案時，公司關聯董事回避表決。

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　　2、欣龍控股于2015年3月12日召開了第五屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于股東變更承諾事項的議案》、《公司員工持股計劃(草案)》及摘要。

　　3、欣龍控股本次員工持股計劃相關議案尚需提交公司2015年第二次臨時股東大會審議通過。

　　二、公司實施員工持股計劃的主體資格

　　1、欣龍控股(原海南欣龍無紡股份有限公司)系經海南省人民政府瓊府函[1999]62號文批準，由海南欣龍無紡實業有限公司依法變更設立的股份有限公司。

　　2、海南欣龍無紡實業有限公司系經海南省經濟合作廳以瓊經合[1993]2095號文批準于1993年7月16日成立的瓊港合資企業，在海南省工商行政管理局(以下簡稱海南省工商局)注冊登記，取得營業執照，注冊資本人民幣2800萬元。后經海南省人民政府瓊府函[1999]62號文批準，于1999年3月依法變更為股份有限公司。

　　3、經中國證監會證監發行字[1999]114號文件核準，公司于1999 年9月8日首次向社會公眾公開發行人民幣普通股5500萬股，并于1999 年12月9日在深圳證券交易所掛牌交易。

　　4、2005年4月6日，公司名稱由海南欣龍無紡股份有限公司變更為欣龍控股(集團)股份有限公司，該變更事項經海南省工商局審核備案，并核發了新的營業執照。

　　5、公司現持有海南省工商行政管理局于2013年8月21日核發的注冊號為460000000158045的《營業執照》，住所為澄邁縣老城工業

　　3 / 12開發區，法定代表人郭開鑄，注冊資本人民幣53,839.5萬元，經營范圍：制造和銷售各種無紡布及其深加工產品;磷化工產品的研制和生產經營;生物技術產品的研究和生產經營;進出口業務;技術咨詢服務;熱帶高效農業開發;建筑材料、通訊器材、有色金屬、黑色金屬、文化用品、紙張、化工原料及產品(危險品除外)、農資產品(農藥除外)、裝飾材料、機電設備及配件，對外投資業務。

　　6、根據公司的確認并經本所律師合理查證，公司不存在根據法律、法規、規范性文件規定被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷、解散的情形，不存在《公司章程》規定的需予終止的情形，亦不存在被深圳證券交易所暫停或終止上市的情形。

　　基于上述各項，本所及經辦律師認為：欣龍控股為依法設立并有效存續的上市公司，具備《指導意見》規定的實施本次員工持股計劃的主體資格。

　　三、本次員工持股計劃的合法合規性

　　本所律師對照《公司法》、《證券法》、《指導意見》以及其它法律、法規、規章和規范性文件的有關規定，對欣龍控股申請本次員工持股計劃依法應當滿足的基本條件，逐項核查如下：

　　1、根據公司的確認并經本所律師查閱公司的相關公告,公司在實施本次員工持股計劃時已嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序,真實、準確、完整、及時地實施了信息披露,不存在他人利用本次員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為的情形，符合《指導意見》第一部分第(一)項關于依法合規原則的要求。

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　　2、根據公司的確認及本次員工持股計劃參與人出具的聲明，本次員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在公司以攤派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃的情形，符合《指導意見》第一部分第(二)項關于自愿參與原則的要求。

　　3、根據《欣龍控股(集團)股份有限公司員工持股計劃(草案)》(以下簡稱《公司員工持股計劃(草案)》)，參與員工持股計劃的參與人將自負盈虧、自擔風險，與其他投資者權益平等，符合《指導意見》第一部分第(三)項關于風險自擔原則的要求。

　　4、根據《公司員工持股計劃(草案)》，本次員工持股計劃的參加對象為公司的董事、監事、高級管理人員、公司及下屬子公司在冊正式員工,參加對象在公司或下屬子公司全職工作，領取薪酬并簽訂勞動合同，符合《指導意見》第二部分第(四)項關于員工持股計劃參加對象的規定。

　　5、根據《公司員工持股計劃(草案)》，本次員工持股計劃籌集資金總額上限為9000萬元，資金來源為員工合法薪酬、自籌資金等，符合《指導意見》第二部分第(五)項第1小項關于員工持股計劃資金來源的規定。

　　6、根據《公司員工持股計劃(草案)》，本次員工持股計劃設立后委托財達證券有限責任公司(以下簡稱“財達證券”)管理，并全額認購財達證券設立的財達資管財達欣龍1號集合資產管理計劃(以下簡稱“財達欣龍1號集合計劃”)中的次級份額。財達欣龍1號集合計劃份額上限為27000份，按照2：1的比例設立優先份額和次級份額，主要投資范圍為購買和持有欣龍控股股票。公司控股股東海南筑華為財達欣龍1號集合計劃中優先份額的權益實現提供擔保。

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　　財達欣龍1號集合計劃的標的股票來源主要有：①以二級市場購買等法律法規許可的方式取得并持有標的股票;②公司股東海南筑華在公司股權分置改革時承諾提供的股權激勵股票700萬股，依法變更為員工持股的股票來源(該項變更須獲得公司股東大會審議通過后實施)。

　　本所律師認為，符合《指導意見》第二部分第(五)項第2小項關于員工持股計劃股票來源的規定。

　　7、根據《公司員工持股計劃(草案)》,財達欣龍1號集合計劃標的股票的鎖定期為12個月,自公司公告最后一筆標的股票過戶至本期持股計劃名下之日起算,符合《指導意見》第二部分第(六)項第1小項關于員工持股計劃期限的規定。

　　8、根據《公司員工持股計劃(草案)》，財達欣龍1號集合計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%;任一持有人所持有本員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%,符合《指導意見》第二部分第(六)項第2小項關于員工持股計劃規模的規定。

　　9、根據《公司員工持股計劃(草案)》,本次員工持股計劃的參加對象在認購員工持股計劃份額后即成為本計劃的持有人。持有人會議是員工持股計劃的內部管理權力機構，所有持有人均有權利參加持有人會議。本次員工持