A股市場掀起一股“恒大旋風” “買而不舉”有考量

　　隨著再融資門檻的降低，上市公司各股東股權被稀釋的情況不斷加劇，持有4.95%股份的股東，在諸多上市公司中，足以發揮重要的影響。因此筆者建議，是否可以與享有提案權的3%持股規定保持“一致”，相關股東持股達到3%時，也應該履行信息披露義務呢?而從5%降至3%，并非只是數字上的變化，不僅相關股東的持股變動將更透明，而且也有利于維護投資者的知情權。

　　今年下半年以來，A股市場掀起一股“恒大旋風”。恒大集團大手筆買入萬科股票、成為嘉凱城控股股東自不必說，而且，市場上還出現了炒作“恒大概念股”的熱潮。更值得關注的是，在恒大集團旗下的恒大人壽成為多家上市公司股東的背后，普遍存在持股超過4.9%但沒有達到5%舉牌線的“買而不舉”現象。

　　來自萬得數據統計顯示，截至2016年6月30日，恒大人壽共進入22家上市公司的前十大股東。如果考慮到因為沒有進入前十而未披露的情形，則涉及的上市公司或許更多。作為一家保險公司，恒大人壽持有這么多上市公司的股份，或是為了“廣撒網”以實現“廣種廣收”，這從其持股比例上似乎得到了詮釋。比如中報顯示，恒大人壽以0.57%的持股位列中信海直第六大股東，持有騰達建設比例最高，但也不過3.82%。

　　但隨著三季報的披露，也將恒大人壽投資風格的變化暴露無遺，其中一個最大的特點即為恒大人壽持有多家上市公司股份比例均超過4.9%。比如截至三季度末，恒大人壽持有積成電子4.96%的股份，持有中元股份、棟梁新材、國民技術的股份比例均為4.95%。此外，雖然同樣持有4.95%的股份，恒大人壽還一躍成為梅雁吉祥第一大股東。毫無疑問，恒大人壽持有上述公司的股份，離舉牌線均只有“一步之遙”。

　　根據《證券法》第八十六條的規定，相關股東或一致行動人持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時起的三日內，應履行信息披露義務，且在上述期限內不得買賣該上市公司股票。由于恒大人壽持股比例沒有達到5%，因而也無須披露信息。顯然，恒大人壽“買而不舉”，是有其自身考量的。

　　如果不是相關上市公司披露三季報，投資者是不可能獲知恒大人壽持有多少股份的信息的，在“買而不舉”的情形下同樣如此。但如果恒大人壽持股達到5%的舉牌線，那么其須履行信息披露義務，則其持股會提前曝光。而且，期間的禁止性規定，將會約束恒大人壽買賣股票的行為。而“買而不舉”，則要“簡單”得多，遠沒有舉牌后那么“復雜”。

　　毫無疑問，無論是恒大地產控股嘉凱城，還是恒大人壽買入萬科、積成電子等多家上市公司的股份，“恒大系”已經成為市場上一支有影響的重要力量。特別是，其持股接近舉牌線，處于一種“進可攻、退可守”的有利位置，又給市場很大的想象“空間”，反過來又會引發投資者對于相關個股的追捧，這一點在梅雁吉祥上表現得淋漓盡致。

　　其實，相關股東“買而不舉”所產生的不良反應是不容被忽視的。如《公司法》第一百零三條規定，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。2014年4月份，因持有寧波聯合4.98%的股份，上海澤熙曾提議寧波聯合2013年度利潤分配方案為10轉增15股派1.6元(含稅，下同)，而此前上市公司拋出的方案為10派1.6元。該消息一經披露，寧波聯合兩個交易日最大漲幅高達21.76%。上海澤熙不舉牌卻通過提議高送轉的方式，成功“撬動”了寧波聯合的股價。

　　“買而不舉”另一不良現象表現為在相關股東持股達到5%甚至是10%的舉牌線時不披露相關信息，上海新梅股權爭奪戰的博弈方“開南帳戶組”即是如此。“開南帳戶組”曾先后動用15個帳戶增持上海新梅的股票，直到其持股達到14.86%時才公告相關方形成一致行動人關系，但其實在不斷增持股份時即是“一致行動人”了。“開南帳戶組”的“買而不舉”行為，降低了其舉牌成本，但卻涉嫌“操縱”了股價，實際上也損害了某些投資者的利益。

　　上述三種“買而不舉”現象，實際上均游走在灰色地帶，雖然有的違規違法，有的并不存在違規行為，但某些別有用心者利用“買而不舉”大肆竊取市場利益卻也是不爭的事實。這不僅凸顯出我們制度建設上存在的漏洞，也再次說明A股市場違規成本低的問題依然如故。要解決這一問題，除了強化上市公司信息披露工作之外，大幅提高違規成本，讓欲鋌而走險者不敢跨越“雷池”一步亦是不可或缺的手段。

　　另一個可以探討的問題是，我們是否可以調整下觸發舉牌的條件?萬科股權爭奪戰發生后，多家上市公司為防范“門口野蠻人”，紛紛對公司章程進行修訂，像伊利股份等上市公司均推出了持股達到3%須披露相關信息的條款。雖然其修訂遭到監管部門的問詢，但實際上也為我們提供了新的思路。最重要的是，在3%背景下的“買而不舉”現象，絕對不會發揮5%時的影響力，其不良反應也會輕得多。