私募：企業融資的隱形通道

私募基金是“一個沒爹的孩子”。然而，后娘養的“私生子”現在也成了一些企業爭相邀寵的“香餑餑”。私募基金風行民間這一事實強烈地昭示著，私募基金必將獲得自己的合法身份，并成為企業融資的又一有效通道。 私募融資作為資金募集方式作用已越來越突出，從國際資本市場的情況看，通過私募形式募集到的資金數量已遠遠超過了公募得到的資金量，因此私募作為一種募集資金的重要方式值得理論界和廣大的企業家認真研究。 私募的“紅蓋頭” “私募”（Private placement或Private offering）作為一種資本募集方式，是與“公募”（Public offering）相對應的概念。私募有其非常鮮明的特點：一是私募的范圍有嚴格的規定。任何私募只限于具有一定資格的投資者和一定數量的普通投資者，這是私募的最基本特征。比如在美國所謂具有一定資格的投資者是指資產超過500萬美元的銀行、保險公司、基金及其他公司等投資機構和年收入超過30萬美元的富裕家庭、年收入超過20萬美元的富有個人，普通投資者雖然不具備上述條件，但應該有相關知識和風險判斷能力，且數量不能超過35名。二是很多國家的證券法規明確規定：私募不能公開通過廣告、募集說明書等形式來推銷證券和募集資金。 公募不“亮”私募“亮” 私募在很多方面比公開募集更具有優越性。首先在對象和范圍上私募沒有公開募集那么多的約束。私募對募集者的資格基本不進行限制，無論募集者是法人還是自然人，規模是大還是小，效益是好還是壞，只要你發行的證券有人買，原則上所有企業都可以進行私募。 其次，私募的成本比公開募集低得多。公開募集要花很高的注冊費用、中介機構費用和承銷費用，而私募往往不需要注冊，也不需要嚴格的評估和審計，甚至不需要券商的承銷。再就是私募更易于創新。證券條款的靈活性很強，非常有利于投資者在證券缺乏流動性的情況下以其他手段處理風險和收益等問題。 目標性更強更是私募具有強大吸引力的原因之一。它可以有針對性地面對特定的投資者，這就可以使發行價格在一定程度上避免證券市場行情波動的影響。如果整個市場行情低迷，即使一個很有投資價值的證券，在公幕時也可能不被接受，而私募投資者可以更專業一些，也更理性一些。如香港新世界于1995年通過匯豐銀行以私募方式募集的5億美元，就是突破當時資本市場對房地產開發信心低迷局面的一項成功之作。 私募融資：暗流涌動 私募資本在我國并沒有私募概念和相應的法律法規的情況下存在由來已久。為了解決中小企業、民營、私營企業融資難的問題，以及解決他們由于規模所限，無緣公開發行股票上市或發行企業債券的融資困難，一些企業與民間金融機構進行了創新和創造。私募就是在此情況下發揮了其他融資方式無法起到的作用。 80年代蘇南鄉鎮企業的崛起在很大程度上是一種資本動員方式的成功，當時由于政府金融帶有極強的計劃經濟色彩，因此基層政府動員當地農民集資入股以獲得企業發展的融資方式就有著明顯私募的痕跡。另外一種形式以浙江溫州一帶為代表。當地并沒有多少鄉鎮企業，但經濟卻發展得非常之快，幾乎成為浙江的一面旗幟。其資本動員方式更多依靠市場化的民間借貸和私募。廣東的發展得益于外資，但私募的作用也決不能忽略。 90年代中期以來，私募在我國進入新的高速發展階段。三方面的動力進一步推動了私募資本市場的發展：長期形成的民間資金拆借市場隨著藏富于民的現象愈發明顯而規模越來越大；海外風險投資理念的引入，大量海外投資公司的進入和本土風險投資機構的發展，很多大型企業集團也紛紛介入到風險投資領域，它們的經驗對眾多中小企業的成長幫助更大；國內股票市場的發展也使金融意識深入人心，客觀上促進了私募融資的發展。 私募的成功案例 新浪上市前的私募歷程——扶上馬送一程新浪作為一家著名的門戶網站，他的發展經歷了艱難的過程。我們分析一下新浪上市前的私募過程，我們就可以體會出私募是怎樣幫助一家初創企業發展壯大，走向成功的。 （一）成立四通利方時的情況 1993年12月18日，四通利方在北京正式成立。具體情況：首先由四通集團旗下香港上市公司——四通電子出資350萬港元設立利方投資，其中四通電子占70%的股權，王志東、嚴援朝等以技術入股占30%;再由四通集團出資150萬港元和利方投資共同設立四通利方，這樣四通共在新公司中占有79%（約395萬港元），王志東等人擁有21%（105萬港元）。 （二）第一次私募融資（650萬美元）時的情況1997年10月，在華登集團牽頭下，美國三家風險投資公司：華登集團，美洲銀行羅世公司，艾芬豪國際集團對四通利方投資650萬美元，在加上原有的四通利方被估值850萬美元，其市值達到1500萬美元，是初創期23倍。在650萬美元中可以查到的數據是每股作價1.66667美元，650萬美元折股3899922股；其中華登集團認購180萬股，出資額約300萬美元。 (三)與華淵合并成立新浪的情況 1998年，四通利方并購華淵網，成立新浪網，華淵網以1股換取利方0.38股。 此次并購，四通利方評估作價3000萬美元，華淵網評估作價2000萬美元，據此分析，以評估值計算，四通利方在新浪網中占60%，華淵網在其中占40%。 （四）第二次私募融資的情況 1999年4月，新浪完成第二次國際融資2500萬美元，這回的牽頭人還是美國華登投資，同時引入新的投資者：軟體銀行、高盛集團和新加坡經濟發展局等。第二次購并和融資完成后，公司總價值達到8380萬美元，升值5.6倍（相對四通利方完成第一次融資后估價1500萬美元）。 此次融資，每股作價2.8美元，2500萬美元折股8928571股，其中華登集團認購285萬股，出資800萬美元，兩次一共出資1100萬美元。 新浪網此次融資估價5880萬美元，與設立之初相比增值880萬美元。 （五）第三次私募融資的情況 1999年11月7日新浪已完成一次超過6000萬美元的融資。這次融資，由美國戴爾電腦領軍，其他的新投資者包括：新加坡電腦多媒體制造商-創新科技、臺灣著名防毒軟件公司——趨勢科技、日本住友商社等。 此次融資每股作價8.32美元，6000萬美元折股7211538股，其中華登認購60萬股，出資約500萬美元。新浪網原有的長期投資人，包括日本著名風險投資集團-軟體銀行、高盛集團和新加坡經濟發展局以及華登投資集團也都參與了這次增資。 至此，新浪（SINA）在私募資金的扶持下羽翼漸豐，2000年SINA在美國納斯達克（NSDK）上市，在經歷了多年的燒錢之后，公司終于宣布在將在2003年實現年度贏利，完成向成熟企業的轉化。同時私募資本也逐步增值，雙方形成了良性循環。 窺“新浪”可見全豹 新浪網的成功發展與私募資本密不可分。我們可以肯定，私募資本在中小企業的發展過程中的作用將會更加突出：目前的一個時期內，私募資本對于高科技中小企業意義非凡。高科技成果產業化率低是我國的一個老大難問題，其中一個重要制約因素就是融資難。雖然擔保公司的出現為高新科技企業的成長做出了一定貢獻，但擔保公司所能提供的資金非常有限。同時，由于高科技成果在產業化過程中存在較大不確定性，在成果擁有者和投資者之間存在較大的信息不對稱，就使得高科技成果很難從正式的金融部門獲得資金，此時私募就能起到相當大的作用。私募既可以突破正式金融對融資者的信用記錄、規模、贏利性、擔保等方面的限制，又能夠以靈活的條款設計來吸引投資者和補償投資風險，所以能成為高科技產業化融資的一個好方式。 私募資本有利于民間企業的發展。我國民間企業很難從正式金融獲得資金，這種狀況不可能在較短的時期內就得到扭轉，即使金融市場極為發達的國家，小企業也較難從正式金融受益。適當發展私募資本市場，能夠在這方面有所彌補。 私募還是企業發展到一定階段后引入戰略性投資者的重要手段。建立戰略性合作關系，對于那些已經具備一定規模的企業，在尋求與國際大公司合作的過程中可充分考慮使用私募的手段。上例中的江鈴汽車與福特的合作、不久前發生的青島啤酒與美國AB公司的合作都是這方面的范例。 發展私募資本：大勢所趨 我國的私募資本目前仍處于地下和半地下狀態。由于我國正式的法律文件中并沒有私募的概念，加上監管部門對于民間金融活動的風險性和詐騙性的擔憂，私募實際上是被抑制的。采取一些措施，適度發展我國的私募資本市場，可能是一條可行之道。 首先，應該在法律層面上為私募搭建可持續發展的平臺。要使私募成為一個正式的法律概念并對其范圍作出界定。應該允許以私募方式設立股份有限公司。我國對股份有限公司的設立很嚴格，如有關法律規定了股份有限公司注冊資本的最低額，規定了自然人以發起方式設立股份有限公司時，發起人必須多于五人，而以募集方式設立股份有限公司時，又必須公開募集，這就加大了設立股份有限公司的難度。如果私募的法律地位能夠確立，承認以私募方式設立股份有限公司的合法性，這對于小型公司的創立和發展是非常有好處的。這其中就要求對《公司法》、《證券法》做出相應的修改。 其次，發展機構投資者，并適度發展專業化的機構投資者。私募資本風險較大，所以募集對象只能是具有風險判斷能力和風險承受能力的投資者。這類投資大部分來自于機構投資者，如養老基金、捐贈基金、保險公司、大企業的投資公司等等。對于私募資本市場來說，專業化機構投資者不但有利于監管，而且可以介入受資企業的治理，能更有效地控制投資風險。 同時還要有步驟地發展柜臺交易商和柜臺交易市常私募證券的流動性很低，私募證券的特點也決定了它不可能在正式的交易市場進行大規模的流通，機構投資者之間的交易和柜臺交易是私募證券流動的必由之路。我們熟知的NASDAQ就是以柜臺交易為基礎的。還有建立于1990年的OTCBB柜臺市場，僅僅10年時間便獲得了很大的發展，目前交易的證券有4600多只，多的時候達到六、七千只，遠多于紐約證券交易所。 私募資本