天山紡織發布股份購買資金暨關聯交易的報告

　　1月26日，天山紡織，發布了《發行股份購買資金暨關聯交易的報告書》，這意味著公司此前被監管層否決的重組事宜“復活”。

　　早在兩年前，天山紡織就拋出了定增收購大股東資產的重組方案，但因大股東高管在重組前泄露內幕信息被追究刑責，隨后證監會以“標的資產面臨不確定性風險”為由駁回重組申請;隨后，擬注入的礦業公司又發生重大安全事故，這為重組前景又蒙上了一層陰影。

　　記者注意到，天山紡織最新的重組方案仍然沿用2010年確定的發行價，但在股價大幅上漲后，定增價5.66元僅相當于公司目前股價的5.5折。由于本次交易為關聯交易，有研究員認為，過低的發行價將成為定增方案獲批的障礙。

　　重組事宜一波三折

　　近日，天山紡織宣布對2011年推出的定增方案進行修訂，擬向新疆凱迪礦業投資股份有限公司 (以下簡稱凱迪礦業)、青海雪馳科技技術有限公司(以下簡稱青海雪馳)發行1.04億股股份，用以購買二者合計持有的西拓礦業75%的股權。

　　值得注意的是，由于凱迪礦業是天山紡織控股股東凱迪投資的控股子公司，故此次交易構成關聯交易。

　　“歷經千辛萬苦，天山紡織都做到這個份上了，如果還是無法重組成功，只能說是老天跟公司過不去了。”股吧中某投資者戲謔道。

　　2008年，受金融危機的影響，主營毛紡業務的天山紡織營收出現大幅下滑，此時便傳出了公司將被注入金礦的傳聞。一年之后，公司宣布接國資公司通知，股東正籌劃重組事宜，上市公司也隨即從2009年7月底開始停牌。但當時凱迪投資的總經理姚榮江卻利用職務之便，在公司停牌前兩日將重組信息透露給第三方，隨后第三方在停牌前大肆買入公司股票，證監會于2010年2月對姚榮江涉嫌內幕交易進行立案調查，隨后對涉案的高管追究刑事責任。

　　同年3月，定增方凱迪礦業、青海雪馳同意將持有的西拓礦業75%股權注入上市公司，且重組方案獲得地方主管部門的同意，但證監會在2011年初駁回了重組申請，理由是 “標的資產正常生產經營面臨較大不確定性風險”。

　　天山紡織并沒有放棄。在接到證監會不核準決定次日，公司便宣布繼續推進重組。2011年7月，公司將重組方案有效期延長一年。

　　時間來到2012年，重組依然毫無進展。天山紡織于當年7月再度將重組方案有效期延長一年，賭 “重組”的投資者實已疲憊不堪。{page_break}

　　新方案仍存“隱疾”

　　盡管新的重組方案已經出爐，但天山紡織的重組仍存在明顯的障礙。

　　2012年8月，西拓礦業子公司下屬礦區的施工單位在安裝過程中發生了一起觸電事故，導致一人死亡。值得注意的是，該礦區此時開機生產才一個多月，而前一年證監會恰好以此礦區的生產經營有風險為由拒絕了公司的重組申請，這一事故也為天山紡織跌宕起伏的重組增添了更多的不確定性。

　　2013年1月，天山紡織重提增發事宜，但此時標的資產的評估報告已經過了有效期，為此天山紡織特意聘請了另外一家評估機構，與前兩次評估值相比，此次評估值分別降低了1.07億元、0.4億元。

　　“這樣曲折的重組不多見，由于是"涉礦"項目，管理層對上市公司的要求更為苛刻。”一位紡織業研究員對記者表示，“內幕交易、安全事故，天山紡織重組之路不斷有問題被曝出，證監會不可能沒有考慮。”

　　除安全事故外，定增價過低也可能成為重組的障礙。

　　2010年6月，當時天山紡織計劃以每股5.66元的價格發行1.23億股收購西拓礦業75%股權。但一年之后，公司股票一經復牌便遭爆炒，頭一周更是連收5個漲停板，一度摸高至17.68元，即使在前兩年的熊市中有所回調，目前公司股價也基本穩定在10元上方。

　　“重組拖了三年，按目前的定增價計算，如果能順利通過，定增方擁有的股票市值便已接近目標資產評估價的兩倍，相比之下，定增價格過低或將阻礙審批。”上述研究員介紹道。