有限責任公司登記須知

一、申請人在申請登記有限責任公司前必須閱讀《公司法》以及《公司登記管理條例》。 申請人為全體股東指定代表或共同委托的代理人。 二、設(shè)立有限責任公司必須具備下列條件：1、股東符合法定人數(shù)。自然人、法人、國家（國家作為股東時是以國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者部門來行使股東權(quán)的形式出現(xiàn)的）均可成為有限責任公司的股東。除國有獨資有限責任公司外，股東人數(shù)必須在二人以上五十人以下。 2、股東出資必須達到法定資本最低限額。《公司法》第二十三條規(guī)定，有限責任公司注冊資本不得少于下列最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性的公司人民幣十萬元。注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。 3、股東必須共同制定公司章程。公司章程是規(guī)定公司的類型、地位、組織機構(gòu)、權(quán)利能力、行為能力、責任能力以及公司對內(nèi)對外關(guān)系的規(guī)范性文件，是股東以及公司職工必須遵守的行為規(guī)則。公司章程所訂內(nèi)容必須符合《公司法》第二十二條關(guān)于公司章程所載內(nèi)容的規(guī)定。 4、公司必須有自己的名稱，并建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。公司設(shè)定自己的名稱時，必須符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公司名稱應(yīng)由四個部分組成，即：行政區(qū)劃+字號+行業(yè)特點+有限責任公司。有限責任公司中除國有獨資公司不設(shè)股東會而設(shè)董事會外，其它公司應(yīng)當設(shè)立股東會、董事會、(或執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（或監(jiān)事）、三層組織機構(gòu)。 5、公司必須有固定生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 三、申請登記有限責任公司，應(yīng)按下列程序辦理：（一）申請名稱預(yù)先核準1、申請名稱預(yù)先核準，應(yīng)當提交下列文件：（1）全體股東指定代表或共同委托代理人的證明（表式一）。 （2）全體股東簽署的公司名稱預(yù)先核準申請書（表式二）（3）股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。 股東為企業(yè)法人的，提交企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，并加蓋原發(fā)證機關(guān)的企業(yè)登記專用章。 股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證復(fù)印件。 股東為社團法人的，提交社團法人登記證復(fù)印件。 股東為自然人的，提交身份證復(fù)印件。 （4）公司登記機關(guān)要求提交的其他文件。 公司登記機關(guān)自收到全部申請文件之日起，十日內(nèi)作出核準或者駁回的決定。決定核準的發(fā)給申請人《公司名稱預(yù)先核準通知書》（表式三）。 2、申請名稱預(yù)先核準，應(yīng)注意下列事項：（1）法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)審批或者公司經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的，應(yīng)當在報送審批前辦理公司名稱預(yù)先核準，并以公司登記機關(guān)核難的公司名稱報送審批。 （2）預(yù)先核準的公司名稱保留期為6個月。超過6個月，名稱自動失效。 （3）預(yù)先核準的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。 （4）在保留期內(nèi)，股東要求變更預(yù)先核準的公司名稱，應(yīng)交回原《公司名稱預(yù)先核難通卸書》，重新申請辦理公司名稱預(yù)先核準。 （5）申請人可憑《公司名稱預(yù)先核準通知書》到銀行開設(shè)臨時帳戶。 （6）申請公司設(shè)立登記時，所提交的公司登記文件中使用的公司名稱，必須與預(yù)先核準的名稱相一致。 （7）申請公司設(shè)立登記時的股東與名稱預(yù)先核準登記時的股東不一致，預(yù)先核準的公司名稱作廢。 （8）預(yù)先核難的公司名稱與實際設(shè)立時的公司條件不相符合的，預(yù)先核準的公司名稱作廢。 （二）申請公司設(shè)立登記 1、申請設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當提交下列文件：（1）公司董事長簽署的公司設(shè)立登記申請書（表式四）。 （2）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明（表式一）。 （3）股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。 （4）具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。 法定資格的驗資機構(gòu)應(yīng)為登記機關(guān)注冊的具有法人資格的會計師事務(wù)所和審計師事務(wù)所。 股東以實物作價出資的，應(yīng)提交具有評估資格的機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告，屬國家資本的還須提交國有資產(chǎn)管理部門所出具的確認書。 股東以土地使用權(quán)作價出資的，應(yīng)提交具有土地評估資格的機構(gòu)出具的評估報告和土地行政管理部門出具的確認書。 股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，應(yīng)提交工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的作價依據(jù)或報告，并經(jīng)全體股東認可。 國家資本出資的，應(yīng)提交國有資產(chǎn)管理部門的投資證明。 （5）公司章程。 公司章程應(yīng)當載明公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的權(quán)利和義務(wù)；股東的出資方式和出資額；股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司的法定代表人；公司的解散事由與清算辦法；股東認為需要規(guī)定的其他事項。章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章有效。 （6）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明，應(yīng)提交董事、監(jiān)事、經(jīng)理身份證復(fù)印件，有《公司法》第五十七條中情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。根據(jù)公司章程的規(guī)定，提交相應(yīng)的委派、選舉、聘用的證明。 （7）公司法定代表人任職文件和身份證明。 根據(jù)公司章程規(guī)定的法定代表人產(chǎn)生辦法，提交相應(yīng)的任職文件。有《公司法》第五十六條中情形之一的不得擔任法定代表人。身份證明系指法定代表人身份證復(fù)印件。 （8）公司名稱預(yù)先核準通知書（表式三）（9）公司住所證明。 住所證明系指房屋產(chǎn)權(quán)證明或能證明產(chǎn)權(quán)歸屬的有效文件。 租賃房屋還包括使用人與房屋產(chǎn)權(quán)所有人直接簽訂的房屋協(xié)議書或合同。 （10）法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)審批的，應(yīng)提交有關(guān)部門批準文件。 設(shè)立的有限責任公司，如生產(chǎn)經(jīng)營種子、食品、藥品、獸藥、煙草專賣品等，必須經(jīng)過審批。 （11）法人股東應(yīng)提交申請設(shè)立登記上月的本企業(yè)資產(chǎn)負債表。 （12）登記機關(guān)要求提交的其他材料。 2、申請公司設(shè)立登記，應(yīng)注意下列事項：（1）申請人提交的公司設(shè)立文件應(yīng)為原件。 （2）公司章程不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，登記機關(guān)有權(quán)要求修改，申請人拒絕修改的，將駁回公司登記申請。 （3）公司章程一式二份，經(jīng)登記機關(guān)審查后，退給申請人一份蓋有“備案章”的公司章程。 （4）公司登記機關(guān)收到申請人提交的符合規(guī)定的全部文件后，發(fā)給申請人《公司登記受理通知書》。 （5）公司登記機關(guān)自發(fā)出《公司登記受理通知書》之日起30日內(nèi)，作出核準登記或者不予登記的決定。 （三）申請人領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，交納注冊費。 申請人收到登記機關(guān)《公司登記核準通知書》后，按照通知中的時間和要求，到登記機關(guān)領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，交納注冊費。設(shè)立登記費按注冊資本總額的千分之一繳納，注冊資本超過1000萬元，超過部分按千分之零點五繳納；注冊資本超過1億元，超過部分不再繳納。