企業并購中商譽處理的中外對比

２月１５日，中石化召開新聞發布會，中石化以１３％—２６％的收購溢價，現金要約收購了旗下的齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明四家Ａ股上市子公司，耗資１４３億元。目前正在進行的股改將提供多種市場化的支付手段和創新方式，帶來上市公司并購重組的大規模“開閘”并購將成為今年資本市場的主題之一。而實現全流通后，資產的估值標準也將走向市場化，以新增股份購買資產為主要方式的換股收購、吸收合并將成為資本市場主體間行為的重要組成部分。 企業的并購活動將產生商譽，即合并時，購買方在購買日所承擔的合并成本大于確認的各項可辨認資產、負債公允價值凈額的差額。合并商譽的衡量和記錄在財務上主要表現為它的確認和確認后的會計處理，將對企業合并當時及此后期間的財務狀況和經營成果具有很大影響。 一、合并商譽的確認方法 根據財政部１９９７年頒布的《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》，在被兼并企業喪失法人資格的有償兼并中，成交價高于評估確認的凈資產的差額，計入“無形資產——商譽”中；對被兼并企業仍保留法人資格的合并形式的會計處理方法，現行相關規定主要是財政部１９９５年頒布的《合并會計報表暫行規定》等。根據規定，企業合并報表應采用權益法以賬面價值進行編制，而母公司對子公司權益性資本投資項目的數額與子公司所有者權益中母公司所持有的份額相抵消產生的差額，作為“合并價差”。值得注意的是：合并價差不能完全等同于合并商譽。合并商譽是指母公司對子公司的長期股權投資成本（或購買成本）高于該子公司凈資產公允價值的差額，而不包括子公司凈資產公允價值與其賬面價值之間的差額。合并價差對上述兩部分差額則不作區分，它既包括投資成本與子公司凈資產公允價值之間的差額，也包括子公司凈資產公允價值與其賬面價值之間的差額。 上述核算方法是與過去我國不很成熟的產權交易市場相適應的。由于很難取得準確的公允價值，因此，在記錄企業合并時，未考慮并購企業凈資產的公允價值。而目前，國際較為常用的作法同上述我國核算辦法不同。如２００１年７月生效的美國財務會計準則委員會（ＦＡＳＢ）公布的《第１４１號公告》和２００４年３月生效的國際財務報告準則第３號《企業合并》中，對企業合并均要求采用“購買法”，即交易發生時，并購企業將被購企業以公允價值反映的資產、負債并入，而購買成本超過購買企業在所購可辨認資產和負債的公允價值中的股權份額的部分，應作為商譽并確認為一項資產。 鑒于上述我國對合并商譽的確認方法與國際上流行作法的差異，２００５年財政部公布的《企業合并（征求意見稿）》在我國合并商譽會計確認方法方面提出了一個兼顧我國實際情況和國際作法的思路。征求意見稿中規定，“按照參與合并的企業是否受同一方控制，分為同一控制下的企業合并和非控制下的企業合并。”對于同一控制下的企業合并，規定以賬面價值為基礎進行會計處理，不確認合并商譽；對于非控制下的企業合并采用購買法編制合并報表，在購買日，購買方的合并成本大于確認的各項可辨認資產、負債公允價值凈額的差額，確認為商譽。 二、合并商譽確認后的會計處理 合并商譽確認后的會計處理是其另一重要組成部分，將對合并企業以后期間的財務狀況和經營成果產生很大影響。根據我國現行規定，反映投資成本與子公司凈資產差額的合并價差實際上是長期投資的調整項目，應在合并資產負債表中“長期投資”項目下單獨列示。《企業會計準則——投資》中對股權投資差額的攤銷期限作了明確規定：合同規定了投資期限的，按投資的期限攤銷；沒有規定投資期限的，投資成本超過應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，一般按不超過１０年（含１０年）的期限攤銷；投資成本低于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，一般按不低于１０年（含１０年）的期限攤銷。 目前，國際上較為流行的對合并商譽的處理方法是正商譽（合并成本大于被并企業凈資產公允價值部分）采用逐年重估法，即合并商譽不必進行攤銷，但每年必須在報告單元層次上進行減值測試。當商譽的賬面價值超過其內涵公允價值時，應將差額確認為減值損失；對負商譽直接計入合并當期損益。２００１年７月生效的美國財務會計準則委員會（ＦＡＳＢ）公布的《第１４１號公告》和２００４年３月生效的國際財務報告準則第３號《企業合并》均采用了上述作法。 從我國會計準則與國際化接軌的基礎出發，２００５年財政部公布的《企業合并（征求意見稿）》中對正商譽采用了逐年攤銷和減值測試兩者并用的作法，即“商譽應按企業消耗該項資產經濟利益的方式，在預計使用期限內采用系統、合理的方法進行攤銷，如果無法可靠地確定消耗經濟利益的方式，應采用直線法按不超過１０年的期限攤銷。每個會計期末，企業應對商譽的價值進行減值測試，按其賬面價值與可收回金額孰低的原則進行計量，對于可收回金額低于賬面價值的部分，應當計提減值準備。”而對于負商譽，征求意見稿中規定“首先要對合并中取得的資產、負債的公允價值、作為合并對價的現金、非現金資產或發行的權益性證券的公允價值進行復核，如果復核結果表明所確定的各項資產和負債的公允價值是恰當的，應將合并成本低于取得的被購買方凈資產公允價值之間的差額，直接計入合并當期損益。” 從２００５年財政部頒布的征求意見稿可以看出我國會計準則在兼顧我國實際情況前提下，適應了市場經濟和企業國際化發展的趨勢，為我國資本市場將要到來到的并購大潮做好了準備。但是，我們也看到，上述對合并商譽的處理方法可能會人為影響到并購企業當期及以后各期的經營業績，如征求意見稿中所規定的“負商譽直接計入合并當期損益”可能造成合并企業通過虛構被并企業凈資產公允價值而操縱利潤的可能。