企業合并的增值稅籌劃案例及分析

　　企業合并，是指兩個或兩個以上的企業，依據法律規定或合同的約定，合并為一個企業的法律行為。其中包括被合并企業將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(簡稱合并企業)，為其股東換取合并企業的股權或其他財產，實現兩個或兩個以上企業的依法合并的情況。

　　合并有兩種形式：一種是新設合并，即合并各方解散而共同設立為新的企業，也稱解散合并;另一種是吸收合并，即合并一方存續，其他各方解散而并入存續一方，也稱存續合并。企業無論采取何種方式合并，均不須經清算程序，合并前企業的股東投資者除要求退股的以外，將繼續成為合并后企業的股東;合并前企業的債權和債務，通過法律規定的程序，由合并后的企業承繼。對企業在合并前后的營業活動應作為延續的營業活動進行稅務處理。

　　隨著市場競爭的日趨激烈，企業合并將非常頻繁。因為外商投資企業往往能夠享受一些稅收優惠，所以，企業合并時除考慮投資、生產經營、市場需求等關鍵因素外，不能忽略因合并產生的適用的稅收政策的變化。特別是企業合并所涉及的稅收處理較為復雜，企業應謹慎應對。

　　內資企業涉及企業合并的稅法主要有兩個：《企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定》[國稅發(1998)97號]和《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》[國稅發(2000)119號].企業合并業務的所得稅應根據合并的具體方式處理。

　　(1)一般情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業以前年度的虧損，不得結轉到合并企業彌補。

　　合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。

　　(2)當合并企業支付給被合并企業(股東)價款的方式不同時，其所得稅的處理就不相同。即：合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產(以下簡稱非股權支付額)，不高于所支付的股權票面價值(或支付的股本的賬面價值)20%的，經稅務機關審核確認，當事各方可選擇按下列規定進行所得稅處理：

　　①被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。

　　②合并企業接受被合并企業全部資產的計稅成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。

　　外資企業凡合并后的企業依據有關法律規定仍為外商投資企業的，其有關稅收優惠按以下規定處理：

　　(1)定期減免稅優惠的處理合并后企業的生產經營業務符合稅法規定的定期減免稅優惠適用范圍的，應承續合并前的稅收待遇，具體稅務處理按以下方法進行：

　　①合并前各企業應享受的定期減免稅優惠已享受期滿的，合并后的企業不再重新享受。

　　②合并前各企業應享受的定期減免稅優惠未享受期滿且剩余期限一致的，合并后的企業繼續享受至期滿。

　　③合并前各企業剩余的定期減免稅期限不一致的，或者其中有不適用定期減免稅優惠的，合并后的企業應按照以下辦法，劃分計算相應的應納稅所得額。對其中剩余減免稅期限不一致的業務相應的應納稅所得額，分別繼續享受優惠至期滿;對不適用稅收優惠的業務的應納稅所得額，不享受優惠。

　　Ⅰ。合并前的企業在合并后仍分設為相應的營業機構，延續合并前的生產經營業務，合并后的企業能夠分別設立賬冊，準確合理地計算其各營業機構的應納稅所得額的，可采取據實核算的方法分別計算各營業機構的應納稅所得額。

　　Ⅱ。合并前的企業在合并后未分設為相應的營業機構，或者雖分設為營業機構，但經主管稅務機關認定，合并后的企業未能準確合理地計算其各營業機構的應納稅所得額的，應以該企業中適用不同稅務處理的各營業機構或各類業務間的年度營業收入比例、成本和費用比例、資產比例、職工人數或者工資數額比例中的一種比例或多種比例的平均比例，對其當年度應納稅所得總額進行劃分計算。

　　上述比例中涉及合并后年度的有關項目數額不易確定的，可以按合并前最后一個完整納稅年度或其他合理期間的有關項目數額確定上述比例。

　　(2)減低稅率的處理對合并后的企業及其各營業機構，應根據其實際生產經營情況，依照稅法及其實施細則及有關規定，確定適用有關地區性或行業性減低稅率，并按上述的規定，劃分計算相應的應納稅所得額。

　　(3)前期虧損的處理合并前各企業尚未彌補的經營虧損，可在法定虧損彌補年限的剩余期限內，由合并后的企業逐年延續彌補。如果合并后的企業在適用不同稅率的地區設有營業機構，或者兼有適用不同稅率或不同定期減免稅期限的生產經營業務的，應按照上述(1)(2)的規定，劃分計算相應的所得額。合并前企業的上述經營虧損，應在與該合并前企業相同稅收待遇的所得中彌補，具體應比照《外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》第91條第2款規定執行：各營業機構，有盈有虧，盈虧相抵后仍有利潤的，應當按照有盈利的營業機構所適用的稅率納稅。發生虧損的營業機構，應當以該營業機構以后年度的盈利彌補其虧損，彌補虧損后仍有利潤的，再按該營業機構所適用的稅率納稅;其彌補額應當按為該虧損營業機構抵虧的營業機構所適用的稅率納稅。

　　[案情說明] 有兩家合資企業，因為處于企業產品生產環節的上下游，為了擴大生產，實現互惠互利，兩家企業經協商，準備合并為一個企業。甲企業處于所得稅減半征收期，乙企業處于虧損期。

　　[要求解答] 企業怎樣合并有利?

　　[避稅思路] 根據以上規定，企業應統籌考慮：是采取新設合并還是吸收合并的辦法。因為有一個企業稅收優惠期未滿，另一個企業存在虧損，就涉及繼續享受稅收優惠政策和虧損彌補的問題，具體按哪種方式處理，需要結合企業情況進行測算。

　　[案情說明] 利泰克諾(揚州)機械股份有限公司，2002年9月兼并虧損國有企業——高郵新民電機廠。高郵新民電機廠合并時賬面凈資產為500萬元，2001年虧損為100萬元(以前年度無虧損)，評估確認的價值為550萬元，經雙方協商，利泰克諾(揚州)機械股份有限公司可以用以下方式合并高郵新民電機廠。利泰克諾(揚州)機械股份有限公司合并后股票市價為3.1元/股。利泰克諾(揚州)機械股份有限公司共有已發行的股票2000萬股(面值為1元/股)。

　　(1)利泰克諾(揚州)機械股份有限公司以1800萬股和10萬元人民幣購買高郵新民電機廠，[利泰克諾(揚州)機械股份有限公司股票市價為3元/股];

　　(2)利泰克諾(揚州)機械股份有限公司以150萬股和100萬元人民幣購買高郵新民電機廠。假設合并后被合并企業的股東在合并企業中所占的股份以后年度不發生變化，合并企業每年未彌補虧損前的應納稅所得額為900萬元，增值后的資產的平均折舊年限為5年，行業平均利潤率為10%。所得稅稅率為33%。

　　[要求解答] 利泰克諾(揚州)機械股份有限公司應選擇那種方案?

　　[比較分析] 從利泰克諾(揚州)機械股份有限公司的角度來看：選擇(1)方案，首先涉及合并時的以下稅收問題：因為非股權支付額(10萬元)小于股權按票面計的20%(36萬元)，所以，高郵新民電機廠不就轉讓所得繳納所得稅;高郵新民電機廠2001年的虧損可以由利泰克諾(揚州)機械股份有限公司彌補，利泰克諾(揚州)機械股份有限公司可在第一年和第二年彌補高郵新民電機廠的虧損額100萬元。利泰克諾(揚州)機械股份有限公司接受高郵新民電機廠資產時，可以以高郵新民電機廠原賬面凈值為基礎作為資產的計稅成本。其次，利泰克諾(揚州)機械股份有限公司將來應就高郵新民電機廠1800萬股股票支付多少股利呢?利泰克諾(揚州)機械股份有限公司第一年、第二年因涉及虧損彌補，第一年的稅后利潤為：

　　900×(1-33%)+79.84×33%=629.34(萬元)。

　　可供分配的股利為：629.34×(1-25%)=472.01(萬元)(其中的10%為法定盈余公積，5%為公益金，10%為任意盈余公積)。

　　支付給高郵新民電機廠股東的股利折現值為：180÷2000×472.01×0.909=38.62(萬元)。

　　同理，利泰克諾(揚州)機械股份有限公司第二年支付給高郵新民電機廠股東的股利折現值為34萬元;利泰克諾(揚州)機械股份有限公司以后年度支付給高郵新民電機廠股東的股利按利潤率10%計算，折現值為：180÷2000×(900×67%)×(1-25%)÷10%×0.8264=336.37(萬元)。

　　所以，第一種方式下，利泰克諾(揚州)機械股份有限公司合并高郵新民電機廠所需的現金流出折現值共為：10+38.62+34+336.36=418.98萬元選擇(2)方案，因為非股權支付額(100萬元)大于股權按票面計的20%(30萬元)，所以，被合并應就轉讓所得繳納所得稅，應繳納的所得稅為：(1800×3+10-500)×33%=16.5萬元。

　　又因為合并后，高郵新民電機廠已不再存在，這部分所得稅實際上由合并企業利泰克諾(揚州)機械股份有限公司承擔。高郵新民電機廠2001年的虧損不能由利泰克諾(揚州)機械股份有限公司再彌補。因為利泰克諾(揚州)機械股份有限公司可按增值后的資產的價值作為計稅價，增值部分在折舊年限內每年可減少所得稅為：(550-500)÷5×33%=3.3(萬元)。

　　利泰克諾(揚州)機械股份有限公司第一年的稅后利潤為：900×(1-33%)+3.3-16.5=589.8(萬元)。

　　按第一方案時的計算方法計算，利泰克諾(揚州)機械股份有限公司第一年支付高郵新民電機廠股東股利折現值為30.16萬元，第二年至第五年支付給高郵新民電機廠股東股利折現值為89.33萬元。利泰克諾(揚州)機械股份有限公司以后年度支付高郵新民電機廠股東股利折現值為210.60萬元。所以，第二種方式下，利泰克諾(揚州)機械股份有限公司合并高郵新民電機廠所需現金流出折現值為：16.5+100+30.16+89.33+210.60=446.59萬元。

　　比較兩種方案，第一方案現金流出較小，所以，利泰克諾(揚州)機械股份有限公司應當選用第一方案。

　　[特別提示] 從實例分析可以看出，稅收籌劃必須考慮經營活動發生改變所帶來的一定時期的稅收變化和現金流量的變化。本例中，由于利泰克諾(揚州)機械股份有限公司合并高郵新民電機廠，不僅要考慮利泰克諾(揚州)機械股份有限公司在合并時支付高郵新民電機廠股東現金價款，而且要考慮由于高郵新民電機廠股東還擁有利泰克諾(揚州)機械股份有限公司的股權，利泰克諾(揚州)機械股份有限公司每年均要向高郵新民電機廠股東支付股利。

　　由于合并企業支付給被合并企業的價款方式不同，將導致不同的所得稅處理方式，其涉及被合并企業是否就轉讓所得繳稅、虧損是否能夠彌補，合并企業支付給被合并企業的股利折現、接受資產增值部分的折舊等問題，比較復雜。

　　因此，并非在任何情況下，采取非股權支付額不高于所支付的股權票面價值20%的合并方式都劃算。要考慮可彌補虧損數額的大小、行業利潤率的高低等因素，在上面所舉的例子中，如果這些因素發生變化，選擇第二種方案就有可能是劃算的。在實際操作中要具體測算，上面例子僅提供籌劃的思路和測算方法。

　　在流轉稅方面，通過以被兼并企業庫存存貨的增值稅進項稅額，抵減合并后企業的銷項稅額，實現合并后增值稅稅負的降低。

　　[案情說明] 高麗亞娜(東海)服裝有限公司2002年8月銷售商品500萬元，銷項稅額為85萬元，8月進項稅額為50萬元，實際應交增值稅為35萬元。

　　[分析說明] 2002年8月高麗亞娜(東海)服裝有限公司兼并贛榆紅星服裝廠，贛榆紅星服裝廠資產額與負債額相等，即凈資產額為零，因此采取“零價收購”法，贛榆紅星服裝廠原有庫存存貨100萬元，相應進項稅額為17萬元。從現金流量看，兼并后，高麗亞娜(東海)服裝有限公司本期應交增值稅減為18萬元，主要是以贛榆紅星服裝廠存貨的進項稅額抵減了本期應交增值稅額。

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