德展健康(000813)：與漢麻投資務實合作 謀定工業大麻全產業

　　3月15日晚間，德展健康公告了對深交所二封關注函的回復。公司表示，堅定看好工業大麻長期發展，交易對方漢眾集團將漢麻投資25%股權出質給公司，公司支付4億元誠意金，不僅是符合一般商業慣例的公平交易，更體現了雙方確認合作誠意的決心。德展健康目前運營情況良好、現金流充裕，具備資金及銷售渠道優勢，結合漢麻投資在工業大麻的種植繁育、萃取加工等生產研發方面的獨特優勢，互補明顯。雙方合作坦誠務實，工業大麻行業前景廣闊，值得市場和投資者有更多期待。

　　此外，德展健康還表示，除本次戰略合作的相關事項外，公司與漢眾集團及其關聯方不存在其他資金、業務等方面的往來；協議公告前3個月至今，公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在利用內幕信息買賣公司股票，也不存在提前泄露內幕信息導致股價異常波動。

　　選擇全產業鏈投資機會

　　針對市場最關注的漢麻投資、云南漢素及云南漢盟的產權控制關系，德展健康在回復函中進行了詳細披露。總體而言，漢麻投資與云南漢盟在股權關系上為“母公司-孫公司”關系；從業務范圍看，漢麻投資主要從事項目投資、投資管理、資產管理以及企業管理咨詢，在工業大麻全產業鏈上下游綜合布局，旗下多家子、孫公司從事具體業務。

　　因此，同樣圍繞大麻產業布局，德展健康是與母公司漢麻投資合作，可以選擇漢麻投資旗下全產業價值鏈的投資機會并分享收益；銀河生物與美瑞健康分是其原料提取環節的子公司云南漢素的少數股東，誠志股份擬控股云南漢盟，則是與其在提取加工環節的孫公司合作。

　　具體而言，在股權關系方面，自然人張可、程喜合計持有大連漢邦企業管理有限公司100%股權，大連漢邦持有漢眾集團100%股權，漢眾集團持有漢麻投資93%股權，標的漢麻投資的實控人為張可。漢麻投資持有云南漢素74.45%股份，并通過云南漢素間接持有云南漢盟45.71%股份。漢麻投資與云南漢素、云南漢盟之間互為關聯方。

　　在具體業務上，漢麻投資子公司素麻生物(持股100%)、漢正科技(持股60%)的業務領域為育種和種植。素麻生物是集育種、培育、繁殖、推廣于一體的現代化生物科技企業，擁有《種子品種登記證書》及《工業大麻種植許可證》。漢正科技主要圍繞工業大麻在全球范圍內進行科學選種、育種及培植。

　　在醫用大麻的原料提取方面，漢麻投資旗下的云南漢素，主要從事工業大麻的科學研究、種植、加工及其產品銷售等業務，主要從工業大麻花葉中萃取分離有效成分，并已經通過各行政主管單位及省公安廳禁毒局的驗收，并獲得《工業大麻花葉加工許可證》。在生物醫藥領域，漢麻投資設立漢義生物(持股100%)，從事基于大麻素的藥物研究、藥品開發和商業化運作。

　　值得注意的是，對照德展健康和誠志股份的回復函可知，兩家公司的相關合作均不構成沖突和違反。誠志股份表示，投資云南漢盟并未涉及漢麻投資，云南漢素將云南漢盟的股權轉讓后，股權轉讓收入為云南漢素所得，并未造成漢麻投資的價值減損。

　　彰顯合作誠意和信心

　　本次德展健康和漢眾集團分別拿出4億元誠意金和漢麻投資25%股權質押作為確保戰略合作順利推進的保障。這彰顯了德展健康進軍工業大麻的堅定決心，又有效保障了中小股東利益。

　　公司表示，本次支付誠意金4億元，是以漢麻投資最近一輪股權轉讓或增資時的估值作為基礎協商確定。資料顯示，2018年1月宇業集團戰略入股漢麻投資，其估值約為16億元，目前宇業集團持有漢麻投資7%股份。

　　實際上，漢麻投資由于全產業鏈上下游綜合布局，體現出業務范圍廣、資質全、專利多的優勢，加之已經實現盈利，其資產估值溢價高于旗下子公司。據德展健康回復函，截至2018年12月31日，漢麻投資總資產達21443.21萬元，凈資產16661.69萬元；2018年度營業收入14602.56萬元，凈利潤8738.54萬元。誠志股份回復函顯示，云南漢盟成立于2017年10月，目前尚處在項目投產前期準備階段，云南漢盟2018年度營業利潤為-171萬元，凈利潤-130萬元。

　　在資質及專利方面，公司表示，漢麻投資旗下擁有從種子培育、大麻種植、提取加工、提取物應用全產業鏈各環節專利技術知識產權88項。誠志股份公告稱，云南漢盟對云南漢素交割日前擁有的全部生產技術、制藥技術及應用技術(但不限于云南漢素正在申請的所有專利技術)有永久無償使用的權利；未來兩家都將各自形成自主研發的工業大麻提取和應用的知識產權體系。

　　公司表示，在目前雙方達成初步共識，但正在進一步協商正式方案的階段，雙方協商確定支付誠意金及質押股權，主要目的是排他鎖定標的公司。通過支付誠意金，公司獲得漢眾集團自《框架協議》簽署之日起6個月保證不與除公司外的他方就標的公司股權收購事項進行協商、簽約及其他相關事宜的承諾。如果排他合作期期限提前屆滿或者到期未延長的，漢眾集團應在3日內返還公司支付的全部誠意金。

　　為加強風險管理，公司已經分兩筆支付1億元誠意金，漢眾集團已經將其所持的漢麻投資25%股份質押給公司，并完成股份質押登記；剩余3億元將由雙方采用銀行共管賬戶使用和管理。支付誠意金的商業目的合理，符合商業慣例，不構成財務自助或質押融資。

　　豐富品種管線

　　積極拓展業務領域

　　德展健康前身為天山紡織，于2016年進行資產重組置入嘉林藥業，并更為現名。核心品種阿樂2017年銷售收入占主營業務收入的99%以上。2018年12月，阿樂正式中標“4+7”帶量采購。面對政策變化，公司更需要積極豐富產品線。

　　公司表示，自上市以來一直在尋求優化產業結構，解決產品線較為單一的問題。通過并購可以快速進引進新產品、發展新業務，但公司對此保持著審慎的態度，盡管資金狀況優良，并沒有進行大面積收購。財報顯示，近兩年來，德展健康貨幣資金一直保持在20億元左右，長短期借款則為零。2018年，公司曾計劃投資9.7億元進行醫藥行業的并購，但因投資平臺并未納入并購目標而終止。公司表示，手握重金多年，本次進軍工業大麻是堅定看好其未來發展。

　　據國海證券2019年1月研究報告顯示，我國占全球工業大麻原麻總產量的25%，截至2017年年底，我國大麻二酚(CBD)行業的市場規模已經達到4.48億元，預期2024年我國CBD的市場規模將升至18億元，復合增速為21.96%。

　　資料顯示，漢麻投資是目前中國境內唯一合法的以工業大麻全產業鏈布局為基礎、以生物制藥為方向的投資集團，擁有工業大麻全牌照且擁有核心品種資質，在全球范圍內開展育種、種植、提取、研發、生產及銷售工作。例如，纖維用途大麻品種火麻一號已取得黑龍江省農作物品種登記證書，耕種面積突破十萬畝，醫用CBD高含量品種漢麻一號已經進入了繁種階段；云南漢素則建成了全球唯一可以從大麻中工業化提取香葉基黃酮A的工廠，可以萃取分離多種不含精神活性的有效成分。漢義生物已經申報了80余項國內外發明專利，發現了CBD治療肺動脈高壓及抑制甲型流感病毒復制的新機理。

　　德展健康表示，根據合作協議，合作初期雙方首先保證公司管理團隊穩定，首先依靠現有人員和技術，加強配合，充分利用公司在資金及藥品推廣、銷售渠道方面的強勁優勢，快速打開應用市場。公司將按照業務經營情況，合理配備工業大麻運營所需的管理團隊，未來將通過自身積累或合作開發，獲取技術儲備，不斷豐富公司產品線。