金宇車城(000803)：議案未過

　　萬元拋售子公司、虧損還分紅5000萬！這家公司獨董“硬剛”上市公司，所有議案均未通過！

　　多年以來，上市公司獨立董事“不獨立”、“花瓶化”的現象時有發生，“橡皮圖章”似乎成了獨董的代名詞。

　　但證券時報·e公司記者發現，在A股市場中仍有專業水準的獨董存在，在近日金宇車城(000803)的股東大會上，正是上市公司三位獨董及時發現問題并出面制止，避免了上市公司的一項資產被賤賣的風險。

　　今年5月底，金宇車城曾連續披露定增及出售子公司股權等議案，并于6月28日召開臨時股東大會進行表決。在股東大會現場，證券時報·e公司記者獨家獲悉，針對金宇車城出售資產等議案，金宇車城獨董詳細分析了三大問題，并提出了疑慮，呼吁股東謹慎投票。最終，在獨董的努力之下，金宇車城此次股東大會所有議案均未能通過表決。

　　1萬元轉讓地產子公司股權

　　2019年5月29日，金宇車城董事會審議通過了《關于公司2019年度非公開發行股票方案的議案》、《關于出售子公司股權的議案》等10余項議案。證券時報·e公司記者注意到，金宇車城將拋售曾經支撐其業績的房地產子公司——金宇房產，而這份出售計劃則成為讓獨董“火大”的直接導火線。

　　在公告中，金宇車城表示，上市公司旗下房地產業務盈利能力較弱，且目前該公司無土地儲備不足以支撐地產業務的持續發展。同時，金宇車城已于2017年收購江蘇智臨電氣科技有限公司(智臨電氣)后開始業務轉型，至2018年底已轉型為以新能源相關業務為主。

　　資料顯示，金宇房產成立于1997年4月，注冊資本為4000萬元，由金宇車城100%控股。截至2018年末，金宇房地產資產總額為3.65億元，凈資產4770萬元；2018年，該公司完成營業收入2082萬元，虧損2321萬元。

　　根據評估報告顯示，在評估基準日2018年12月31日，金宇房產100%股權評估價值按照收益法評估的評估值為-1.05萬元。而按資產基礎法評估的評估值為1010.96萬元，同時考慮2019年5月6日，金宇房產做出分紅4800萬元決議的事項后，其股權估值為-3789.04萬元。

　　證券時報·e公司記者注意到，納入評估范圍的固定資產中的3項房屋建筑物為2016年在盛世天城項目加建形成，此部分房屋建筑物尚未取得房產權證及相關手續，建筑面積多達10314.36平米，賬面凈值為5956.73萬元。因該部分房屋建筑物未取得相關審批，存在被政府認定為違章建筑而被強行拆除的風險，此次資產評估報告對上述房產評估為0元。

　　6月24日，金宇車城發布公告稱，通過邀請招投標程序，在應邀投標的三家公司中以最優條件確定中標單位為上海瑞聰投資管理有限公司(瑞聰投資)，敲定這筆股權交易金額為1萬元，但交易協議尚未簽署，尚需經公司股東大會審議通過。

　　獨董：評估存三大疑慮

　　證券時報·e公司記者注意到一個細節，金宇車城兩大股東“北控系”和“金宇系”均對出售子公司股權一事投下贊成票，但其獨立董事王敏卻對上述議案投了棄權票。王敏認為，金宇車城出售子公司股權事項，基本事實存有疑問，對該公司的定價依據及原則尚不清晰。

　　為進一步了解詳情，證券時報·e公司記者于6月28日前往南充，進入到金宇車城臨時股東大會現場，出席現場會議的股東為11人，通過網絡投票股東35人，總計代表金宇車城9558萬股，占有表決權總數比例為74.84%。

　　在股東會現場，另一位不愿具名的金宇車城獨董公開表示，上市公司出售金宇房產的議案已經通過前次董事會審議，但隨后從公司獲得了對該資產的評估報告、審計報告等相關材料發現，議案所涉及到的數據等很多地方存在疑慮。

　　該獨董指出，出售資產主要涉及三個重要事項：“首先，在資產評估法中，金宇房產長期股權投資賬面價值770萬元，而評估公司使用電話和問詢的方式，對其長期股權投資價評估價值減值4000多萬元，從而導致該資產項目減值5442萬元，我們對此產生疑慮?！?/p>

　　其次，資產評估結果顯示，金宇房產的固定資產賬面價值為5900多萬元，但固定資產中對3項房屋及建筑物價值評估為0，依據是相關資產手續欠缺，存在被強拆的風險。該獨董認為，在沒有獲得準確意見情況下，將這部分固定資產價值歸零，對這種判斷的謹慎性持嚴重的懷疑態度。此外，5月6日，金宇房產召開股東會決議向股東分配紅利4800萬元，但此事項需要慎重考慮。

　　他進一步指出，按照公司法規定，公司盈利才可分配。2018年，金宇房產財報是虧損的，而在做出紅利分配之前，金宇房產未分配利潤僅有5200余萬元。在這樣的情況下，向股東做出分紅4800萬元的決定是不妥的，而這三個項目導致金宇房產減值額約1億元，三位獨董呼吁股東對相關議案表決時持謹慎態度。

　　針對上述疑慮，這位獨董對證券時報·e公司記者坦言，一是旨在履職，屏蔽可能的責任；二是為作為獨立董事，勤勉盡責、積極維護上市公司和股東權益而努力；三是發現問題和疑慮時，充分與上市公司董監高溝通，利用合適場合和方式，提示股東慎重決策。

　　股東會當天，有“金宇系”方面人士告訴記者，此前董事會投票表決時，并未發現金宇房產評估報告存在如此多問題，幸虧獨立董事發現及時，才免釀成損害上市公司的后果。

　　擬定增募4億投太陽能電池

　　除欲拋售房地產子公司外，在5月29日的董事會上，金宇車城還帶來了一份新的發展計劃。

　　繼2018年底定增募資5.6億元無果而終后，時隔5個月之后，金宇車城再度拋出新的定增預案，此次則計劃向太陽能電池領域布局。

　　據公告顯示，此次定增股票的數量不超過2550萬股，擬募集資金總額不超過3.8億元，用于南充2.0GW高效PERC太陽能電池生產項目。進一步來看，該項目總投資為9.38億元，不足部分由金宇車城自籌資金進行投資。按照規劃，該項目建設期從2019年8月至2020年2月，工期共計6個月，項目選址在南充市新能源產業園區，占地約280畝。

　　金宇車城表示，待此次項目完成后，上市公司將實現年產40000萬片高效單晶PERC+SE光伏電池。預計計算期平均年銷售收入為20.96億元，計算期平均年所得稅后利潤2.28億元，投資回收期為3.37年，具有良好的經濟效益。

　　“金宇系”董事全力反對

　　金宇車城發布公告認為，我國已于2018年出現了光伏發電成本低于火電的情況。此外，近年來全球光伏發電持續快速發展，累計裝機容量從2000年的1.288GW增長到2017年的402.50GW，年復合增長率達到40.20%，預計到2021年累計裝機將達到770GW。

　　但證券時報·e公司記者注意到，根據上述定增預案，該項目計劃投資總額接近9.4億元，而此次定增擬投入募集資金在3.8億元以內，其余不足部分由上市公司自籌資金進行投資，且在此次定增募資到位之前，上市公司將以自籌資金先行投入。

　　在此背景下，來自金宇車城第二大股東“金宇系”的董事胡明、胡智奇對此次會議的1至7項議案投了反對票，且反對理由均相同。這兩位董事認為，因為金宇車城長期虧損，資金、信用等均較薄弱，而定增資金能否足額到位目前仍不確定，加之光伏行業是資金集中型產業，需大量資金投入，所以此次光伏投資客觀上存在加重上市公司財務壓力，項目資金不足導致投資失敗的較大風險。

　　胡明、胡智奇進一步指出，此次定增預案和可行性研究報告等相關材料對擬投資太陽能電池生產項目的盈利前景預測過于樂觀。

　　除《關于出售子公司100%股權的議案》外，其余9項議案均屬于特別決議議案，應當由出席股東大會的股東(包括股東代表人)所持表決權的2/3以上通過。最終，6月28日晚間，金宇車城發布此次臨時股東大會決議情況，此次10大議案均未通過股東大會表決；尤其是，出售子公司股權議案贊成票僅為1856萬股，所占比例為19.41%，而反對票則多達7696萬股。

　　智臨電氣2019或仍無法兌現承諾

　　多年里，金宇車城主要從事絲綢、房地產開發、物業管理、汽車銷售等傳統業務，但到了2017年，金宇車城因經營困難凈利潤連續多年報虧，無奈遭遇“披星戴帽”。

　　正是在這一年，2017年8月，金宇車城作價3.83億元收購智臨電氣55%的股權，正式開啟業務轉型。當年，憑借智臨電氣創造的巨額利潤，金宇車城2017年扭虧為盈，成功保殼。值得關注的是，當時這筆股權交易對方做出承諾，2017年到2019年，智臨電氣扣非后歸母凈利潤將分別不低于6000萬元、9000萬元和12000萬元。

　　來去匆匆，證券時報·e公司記者注意到，智臨電氣2017年實現扣非凈利潤6478.86萬元，勉強完成當年度業績承諾。但進入2018年后，智臨電氣經營業績卻急轉直下，全年僅實現扣非歸母凈利潤36.96萬元，著實讓外界“大跌眼鏡”，與承諾金額相差240多倍。

　　針對業績“變臉”，金宇車城羅雄飛此前向證券時報·e公司記者表示，智臨電氣業績下滑主要是受531光伏新政等行業因素影響所致。智臨電氣業績不能完成，已按照約定進行業績補償，并做減值處理。

　　在公告中，金宇車城還表示，張鑫淼、劉恕良、蔡元堂、張國新、狄曉東2018年度承諾業績與實現業績的差額為8963.04萬元。根據《盈利預測補償協議》相關約定，智臨電氣2018年業績補償款為1.2億元。

　　金宇車城強調稱，公司有權在其當期應付收購價款中直接扣減相關補償款，“考慮到智臨電氣股權轉讓款中尚有待支付價款3.07億元，交易對手方具備完成業績補償的履約能力?！?/p>

　　證券時報·e公司記者注意到，金宇車城已公開致歉，在回復深交所年報問詢函時，金宇車城還提示了智臨電氣2019年業績承諾無法實現的風險。

　　金宇車城表示，雖然在智臨電氣管理層的努力下，經營管理保持了基本穩定；同時隨著2018年底國家能源局第四批“領跑者”相關工作的展開，“平價上網”相關配套政策的落地，以及行業流動性的逐步改善和公司自身的努力，智臨電氣現金流可望趨向穩定，但其依然存在2019年無法完成業績承諾的可能。

　　“北控系”已多次增股份

　　如今，跨界并購的智臨電氣業績狀況十分糟糕，而金宇車城此次定增卻又欲進軍太陽能電池行業。

　　但事實上，證券時報·e公司記者注意到，除擴大新能源產業布局外，此次定增也將對金宇車城的控制權格局產生一定影響，金宇車城兩大股東間的控股權博弈或將持續。

　　此前，自2002年入主后，金宇控股便把持金宇車城控股股東之位長達15年之久，控股地位穩定。正是在2017年上半年，“北控系”逐步入主金宇車城，開啟了上市公司的轉型和股東間的控股權之爭。

　　彼時，“北控系”通過旗下北京北控光伏科技發展有限公司、北青清潔能源他在有限公司等5家公司，曾在一個月內先后15次增持金宇車城。最終，“北控系”拿下金宇車城2263.4萬股，占該上市公司總股本比例為17.72%。

　　作為重要的一方股東，南充市國有資產投資經營有限責任公司(以下簡稱南充國投)直接持有金宇車城1550.85萬股，所對應的持股比例為12.14%，對該上市公司有著舉足輕重的地位。

　　2017年11月，“北控系”借機與南充國投締結為一致行動人，雙方合計持股金宇車城3814.25萬股，持股比例為29.86%。由此，“北控系”超越了金宇控股的23.51%持股比例，一舉晉升成為金宇車城第一大股東，上市公司現董事長匡志偉、總經理蔣祥春均為“北控系”人馬。

　　2017年12月，金宇車城披露定增方案，擬分別向北控光伏和南充國投發行2240萬股和310萬股，募集資金5.6億元，用于上市公司償還銀行貸款以及補充流動資金。實際上，此次定增不僅能給金宇車城帶來充足的流動性，還能讓“北控系”加強對金宇車城的掌控。若此定增成功實施，“北控系”持有金宇車城股權的比例將增至29.39%，成為實際的單一第一大股東。

　　不過，由于金宇車城兩大股東爭議巨大，“北控系”與金宇控股已開展多輪互搏，最終導致定增計劃久拖不前，直至2018年12月底方案到期自動失效。

　　2019年4月3日，金宇車城發布《要約收購報告書》，“北控系”為增強對上市公司的控制權，其一致行動人福州北控禹陽股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱福州北控禹陽)擬要約收購股份數量為2266萬股，占金宇車城總股本的17.74%，要約價格為15.08元/股，所需最高資金總額為3.42億元。5月6日，此次要約收購期限已屆滿，根據深交所官網披露，截至到5月6日，凈預受戶數為192戶，涉及股份合計523.17萬股，約占金宇車城股份總數的4.09%。從要約結果來看，“北控系”要約股份遠遠低于期望的2266萬股，奪下單一最大股東計劃暫時落空。

　　5月10日，金宇車城再拋公告，其控股股東北控光伏或其控股企業福州禹陽擬于此次要約收購股份過戶完成之日起12個月內增持1%至2%公司股份。6月13日晚間，金宇車城又公告披露，擬將公司名稱(中英文)、證券簡稱等進行變更，其中證券簡稱變更為“北控聚能”。不過，更名議案未獲此次股東大會審議通過。