ST圍海違規擔保另一面：大股東“抽屜協議”兜底私募炒股

ST圍海（002586.SZ）控股股東要求罷免上市公司9名現任董監事，一石激起了千層浪。

21世紀經濟報道記者持續跟蹤了解，自11月14日以來，ST圍海現任董事會與控股股東浙江圍海控股集團有限公司（下簡稱圍海控股），各執一詞。即使是在最新發布的回復深交所關注函公告中，雙方也是互相指責，ST圍海甚至以“相關當事人對控股股東保留法律追究的權利”進行表述。

相伴而行的是，ST圍海的股價也在雙方互相齟齬期間，創下了2011年6月2日上市以來的最低點。

其背后，早前其控股股東亦曾私下與私募基金合作，以承擔虧損和資金利息的代價，“穩定上市公司股價”，該私募基金買入股票的金額為7277.668萬元，一度位列ST圍海前十大流通股東。

對于這項爭端，接近ST圍海控股股東人士向21世紀經濟報道記者指出，股東在履行正當權利。而爭議的對手顯然對其權利主張存在異議。爭端迭起，上市公司治理問題，被拋給市場，變得越發耐人尋味。

誰護航私募買股票？

據21世紀經濟報道記者了解，此問題的發現，系ST圍海新一屆董事會履職一周后，通過自查發現ST圍海實際控制人之一馮全宏以上市公司名義為控股股東圍海控股提供擔保的違規擔保事項未披露情況。

圍海控股與私募基金合作“穩定上市公司股價”，在ST圍海今年8月23日的公告中露出端倪，但此時距該私募基金開始買入ST圍海股票已經接近兩年時間。

根據8月23日公告，ST圍海新發現2起違規擔保，金額分別為680萬元和1343.37萬元。

其中，1343.37萬元是王重良還款協議對應的擔保，這筆款項對應的是曾經買賣ST圍海股票的寶興穩富五號私募證券投資基金（下稱寶興穩富五號）。

2017年11月6日，王重良與深圳前海寶興投資基金管理有限公司（下稱前海寶興）簽署合同，王重良認購寶興穩富五號金額為3020萬元，并將認購資金一次性繳付。

同日，圍海控股出具承諾函，承諾基金投資結束后，王重良獲取的收益為13%含稅（一年按365天計算），若王重良資金賬戶的金額低于投資的本金+承諾收益時，由圍海控股7個工作日內補足虧損的本金及收益損失。

“圍海控股讓兩位投資人王重良和賽爾富投入資金，通過基金購買圍海股份（ST圍海當時的股票簡稱）的股票，主要目的是為了穩定上市公司股價。”ST圍海時任董秘陳偉今年8月29日接受浙江和義觀達律師事務所律師朱挺煒詢問時如此回復。

而寶興穩富五號在上述合同簽訂和承諾函出具的次日，就開始買入ST圍海股票，行動堪稱迅速。

ST圍海9月5日回復深交所問詢函的公告稱，根據寧波仲裁委員會提供的材料，申請人王重良擁有的還款協議顯示，前海寶興是寶興穩富五號的管理人，寶興穩富五號于2017 年11月7日起，在二級市場買入圍海股份（ST圍海當時的股票簡稱）合計7277.668萬元。

但事與愿違。

截至2018年9月15日，寶興穩富五號將全部ST圍海股票賣出后，剩余金額僅為4610.4271萬元。

也就是說，寶興穩富五號在“穩定”ST圍海股價過程中，虧了2667.2409萬元，虧損幅度達到36.65%。

如今復盤來看，寶興穩富五號的所謂護盤行為，并未扭轉ST圍海股價一路向下的趨勢，而且寶興穩富五號開始買入時，ST圍海的股價尚處于相對高點。統計表明，從2017年11月7日至2018年9月15日，ST圍海股價區間下跌幅度為51.14%。

雖然寶興穩富五號以虧損告終，但其在買賣ST圍海股票期間的2017年11月7日至2018年9月15日，ST圍海先后發布了10多個簽訂重大合同和重大工程中標公告，以及包括在熱得發燙的雄安新區收購子公司等多項對外投資，并且ST圍海2017年的業績同比增長129.23%，創下了上市以來的最高年度業績增幅記錄。

違規擔保“護盤”虧損欠款

“穩定上市公司股價”失利后，ST圍海無端卷入了其中。

根據ST圍海披露的寧波仲裁委員會提供的王重良擁有的還款協議，寶興穩富五號自 2017年11月7日起至2018年9月15日止的合作期間，其中4257.668萬元對應部分的利率為年化12%，合計產生利息442.7975萬元；金額為3020萬元的利率為年化13%，合計產生利息為340.2533萬元。

因此綜合計算，圍海控股的合計欠款為3450.2917萬元。這個數字，是前述寶興穩富五號買賣ST圍海股票產生的2667.2409萬元虧損，加上上述兩項利息合計783.05萬元的總和。而上述不同年化利率的兩筆款項，就是寶興穩富五號買入ST圍海股票的總金額。

王重良擁有的還款協議還明確，前海寶興自愿將該協議項下所有權利及收益讓渡給王重良。換句話說，寶興穩富五號買賣ST圍海股票產生的虧損和資金利息，全部由圍海控股承擔。

而還款協議商定，圍海控股的還款計劃是分四次每次還款500萬元，剩余部分于2019年3月30日前結清。

在該協議中，ST圍海承諾對圍海控股在此協議項下的所有債務承擔無限連帶責任。

“這個項目具體是公司原董事會秘書陳偉在負責的，他和我說王重良要求一定要蓋股份（上市公司）公章，并說好這份協議是內部流轉，不對外，所以我就同意了。之后陳偉就去辦理了，沒有經過公司用章審批流程。”ST圍海實際控制人之一、原董事長馮全宏在接受朱挺煒詢問時回復。

馮全宏同時表示，當時認為該份協議是不會對外的，所以當時沒有經過（ST圍海）股東大會和董事會批準，也沒有經過內部審議程序。

這表明，圍海控股上述對王重良3450.2917萬元的欠款，違規以ST圍海的名義進行了擔保。

此后，王重良分別在2018年9月20日和2019年1月10日收到圍海控股支付1176.63萬元與500萬元，剩余未歸還本金為1343.37萬元。

由此，王重良于2019年7月31日向寧波仲裁委員會提起仲裁申請，要求圍海控股支付王重良本金虧損以及截至2019年5月30日的利息收益損失共計1860.9993萬元，同時支付2019年5月31日起暫計至7月31日違約金104.38萬元，并要求ST圍海承擔連帶清償責任。

11月21日公告顯示，上述案件已在寧波仲裁委立案，并且排定仲裁員，待排庭。

控股股東與私募秘密合作？

根據ST圍海披露的多份公告，寶興穩富五號動用7277.668萬元買入ST圍海股票，ST圍海控股股東圍海控股不僅知悉全過程，而且還是提供資金利息和虧損補足的保障者。

但查閱ST圍海同期公告，并未發現圍海控股與前海寶興或寶興穩富五號合作的信披。

而寶興穩富五號承擔“穩定上市公司股價”不久后的2017年12月27日，ST圍海披露圍海控股質押所持上市公司股票占其所持總數的99.99%。

此外，ST圍海2017年8月25日披露的以14.29億元收購千年設計88.23%股權并募集配套資金5.74億元，其中88136.97萬元對價由上市公司以發行股份方式支付，定增價為8.62元/股。但從2018年1月31日起，ST圍海的股價就一直低于定增價。

ST圍海于2018年5月完成上述發行股份購買資產時，定增價已經大幅破發。之后，ST圍海此次重組的配套募集資金批文，延宕至2019年4月出現“資本市場環境、融資時機的變化”到期自動失效。

而從時間來看，寶興穩富五號開始買入ST圍海股票之際，正值ST圍海收到證監會對其發行股份購買資產的行政許可項目審查一次反饋意見通知書后。

值得注意的是，寶興穩富五號僅用不到兩個月的時間，就躋身ST圍海前十大流通股東。

ST圍海2017年年報顯示，寶興穩富五號進入了前十名無限售條件股東行列，持有的657.11萬股皆在中郵證券客戶信用交易擔保證券賬戶。

到了2018年一季末，寶興穩富五號的持股上升至776.11萬股，排名進入ST圍海流通股東第八位，此時寶興穩富五號的股票通過財富證券客戶信用交易擔保證券賬戶持有。

2018年半年報表明，寶興穩富五號持股數量不變，持股賬戶又變成中郵證券客戶信用交易擔保證券賬戶，而當年三季報的前十流通股東中沒有了寶興穩富五號蹤影。

值得注意的是，ST圍海上述定期報告注明了圍海控股及馮全宏與陳美秋、李澄澄的關系，但從未說明寶興穩富五號與圍海控股及馮全宏是否存在關系。

ST圍海亦曾多次被監管機構關注。

根據寧波證監局2016年12月19日下發的行政處罰決定書，2015年4月30日，時任ST圍海董秘成迪龍在知悉上市公司擬并購中藝生態的內幕信息敏感期內，實際控制使用蔣樂慧賬戶、周根仙賬戶，累計買入“圍海股份（當時ST圍海股票簡稱）”67.36萬股，成交金額共計1694.76萬元，并于內幕信息公開后全部賣出，共計虧損595.87萬元。

成迪龍還在2012年7月19日至2015年4月17日期間，控制使用上述賬戶，將持有的“圍海股份”在買入后6個月內賣出，由此所得收益共計108.84萬元。

由此，寧波證監局認為成迪龍構成短線交易和內幕交易違法行為，分處8萬元與60萬元的罰款。

深交所2016年1月25日下發的監管函顯示，ST圍海實控人及其一致行動人存在違規增持股票。2018年12月，寧波證監局又下發警示函稱，圍海控股未將股權質押信息及時告知上市公司。