大股東債務重組進行時 *ST銀鴿面值退市風險持續

      5月19日，*ST銀鴿（600069.SH河南銀鴿實業投資股份有限公司，下稱“銀鴿投資”）開盤即被摁在跌停板上，報收0.82元/股。這是銀鴿投資        自5月13日以來，連續第5個交易日股價低于1元，面值退市風險被再次放大。

*ST銀鴿的股價持續下行，與此前發布的一份立案公告不無關聯。5月17日，銀鴿投資稱于5月15日收到證監會《調查通知書》，因涉嫌信息披露違法違規，被立案調查。

      同時，銀鴿投資大股東銀鴿集團的債務重組也正在推進。5月12日，由控股股東銀鴿集團、漯河市金融局以及相關債權機構召開紓困溝通會，討論債務重組相關事項。

“紓困方案還沒有具體進展，也是考慮到面值退市這個問題，應該不會拖太久。”5月19日，銀鴿投資董秘辦人士對以投資者身份致電的21世紀經濟報道記者表示。

兩度披星戴帽

      銀鴿投資前身是漯河市第一造紙廠，公司主營業務為紙張的生產及銷售。其于1997年上市，有“草漿造紙第一股”之稱。但自上市以來，公司業績經歷了潮起潮落，兩度被“*ST”。

2011年，漯河市政府將其持有的漯河銀鴿集團100%股權無償劃轉給河南煤化集團（河南能源集團前身）。但河南能源集團入主之后，銀鴿投資業績仍不樂觀，2015年3月，銀鴿投資因連續兩年虧損被“披星戴帽”。

2015年，銀鴿投資通過處置資產等成功扭虧，實現“保殼”。但此后依舊無法改變主業持續虧損的現狀。

2016年，銀鴿投資易主獲得河南省國資委放行，同意公司間接控股股東河南能源集團對外公開轉讓所持銀鴿集團100%國有股權。是年，銀鴿投資迎來新主鰲迎投資。

      實際上，兩次易主中，接盤方都曾表示將注入優質資產，但均因各種原因未能實現。

進入2018年，銀鴿投資再度陷入虧損，虧損額0.89億元；2019年虧損額擴大至6.38億元，年報被出具非標意見。今年一季度末，銀鴿投資虧損0.67億元，資產負債率高達72.37%，為歷史最高水平。4月30日，銀鴿投資再度“披星戴帽”。

業績虧損的背后，是一系列棘手問題的暴露。

根據立信出具的關于2019年年報審計意見專項說明，上市公司存在巨額違規擔保、大宗貿易客戶及結算異常、大額關聯方資金占用、巨額商業承兌匯票涉及訴訟等問題，將對財務報表產生重大且廣泛的影響。

相關的監管措施紛至沓來。2019年9月，因籌劃重組停牌不審慎、信披不及時等，銀鴿投資及時任董事長顧琦、董秘邢之恒、董秘羅金華收到上交所紀律處分決定書；2020年2月，因未按期履行增持承諾，顧琦等5人受到上交所通報批評。

      今年4月，銀鴿投資收到河南省證監局有關違規擔保的警示函，認定銀鴿投資為銀鴿集團在中原銀行合計6.99億元的借款提供了擔保。5月，上市公司及顧琦、邢之恒等人因違規等被上交所通報批評。

在此形勢下，公司人事變動頻繁。經21世紀經濟報道記者不完全統計，2019年以來，銀鴿投資董事、總經理、副總經理、財務總監等多位高管出走。

違規擔保

        而在銀鴿投資的上述種種問題中，市場最為關注的莫過于公司的違規擔保事項。

       近一年來，有關上市公司為控股股東銀鴿集團違規擔保的新聞層出不窮，上市公司曾多次澄清，以未見相關擔保文件、未發現公章使用記錄為由，否認擔保事項的存在。

      如在2019年12月，銀鴿投資發布澄清公告，一口氣否認了7項擔保事項，包括銀鴿集團與營口沿海銀行4000萬和3.53億貸款、與天津濱海農商行兩筆3億貸款、與中原銀行6.99億貸款、與中誠信托和江陰華中7億貸款、與惠譽租賃1200萬元貸款、與河南兆騰1500萬和1300萬貸款，共涉及24.32億元貸款擔保糾紛。

對于與中原銀行的貸款，銀鴿集團解釋稱，該筆貸款是后者基于支持本土實體制造業進行的正常股票質押貸款，相關存檔的融資材料中未見要求上市公司提供擔保的相關條款和相關擔保文件。

但上述澄清被河南證監局“打臉”。

        河南證監局調查發現，2018年11月21日，上市公司作為保證人與中原銀行簽訂最高額保證合同，為銀鴿集團提供主債權最高限額為6.99 億元的保證擔保，但公司對該擔保事項未履行審議程序及信披義務，對公司及董事長顧琦、董秘邢之恒下發警示函，并要求公司自查整改。

而與惠譽租賃的1200萬民間借貸，銀鴿集團表示已于2019年6月結清，也未見公司擔保合同，債權人也未要求公司承擔擔保責任。

惠譽租賃還向記者提供了銀鴿投資簽署的與天津濱海農商行兩份3億元借款的還款承諾函，與河南兆騰1500 萬元和 1300 萬元簽署的承諾函。函件中，銀鴿投資均表示對銀鴿集團借款承擔連帶責任，同樣蓋有公章和附有顧琦簽名。

但銀鴿投資仍未承認其真實性。“這些公章用印沒有查到流程，不知道怎么回事，到底是真是假，還有待監管部門調查。”5月19日，公司董秘辦人士對記者說，“如果公章用印不符合使用流程，擔保協議是無效的，這筆錢就不需要公司承擔。”

一位從事證券相關法律事務的資深律師對21世紀經濟報道記者稱，“如果上市公司確實沒有查到用印記錄、沒有審批流程，這樣的擔保根據最高法院的最新解釋是無效的。”

      實際上，此次銀鴿投資被證監會立案調查也與違規擔保脫不了干系。從調查通知書來看，此次立案調查的事由是信披違規。對此，5月19日，銀鴿投資董秘辦人士坦言，“主要可能是擔保問題，同時2019年業績預告有點小問題。”

大股東債務重組

      被證監會立案調查的影響不可謂不大，在相關公告發布后的第二個交易日，銀鴿投資直接被砸跌停，股價成為公司眼下最為擔心的問題。

   “后面要看調查結果，結果不好的話影響很壞。”前述董秘辦人士說。

一面是監管出手，一面是股價跌破面值，當務之急便是解決控股股東銀鴿集團的債務問題。

由于銀鴿集團陷入債務困局，截至5月7日，銀鴿集團所持有的公司7.69億股股份被相關法院三次凍結，占總股本的47%，占其所持有股份的100%。大股東的債務問題近年來對上市公司造成間接拖累。

5月12日，地方政府伸出援手。銀鴿投資公告，當日由銀鴿集團、漯河市金融局以及相關債權機構召開紓困溝通會，討論了債務重組相關事項。本次債務重組方案目前尚未確定，對公司影響具有重大不確定性。

據河南當地媒體大河報報道，漯河市金融工作局領導表達了河南省政府、漯河市政府救助銀鴿集團的決心，并介紹了由漯河市發展投資有限公司與中植企業集團聯合發起的紓困基金方案。

       報道稱，“此次會議的召開，標志著政府對于紓困銀鴿集團的決心，也意味著與中植集團后續將開展更深入的合作。同時與各個債權人，達成共識，攜手同行，共同解決目前所遇到的難題。”

      而據本報此前的報道，記者從接近銀鴿集團人士處了解到，“紓困方案的主要思路是讓紓困基金來為銀鴿集團的債務進行兜底，然后紓困基金再以新債權人的身份為銀鴿提供流動性紓困，進而從根本上解決銀鴿集團的債務困境。”

5月19日，21世紀經濟報道記者致電漯河發投進一步了解紓困方案。其辦公室工作人員讓記者“先等著”，“因涉及公司信息，不能隨便對外發布。”