游族網絡蹊蹺一周：董事長遭投毒“撞車”員工持股解禁 信披是否及時？

       12月24日，游族網絡（002174.SZ）收跌6.11%。在集合競價期，其股價更是一度探至12.66元，跌幅10%。

23日晚間，一則@警民直通車-上海的通報，令此前游族網絡稱是“謠言”的董事長遭投毒事件，再度回歸人們視野。根據警方通報，一切信息都指向了游族網絡董事長遭投毒的傳聞。

資料顯示，游族網絡董事長兼CEO林奇為公司大股東，持股比例為23.99%，亦是公司實際控制人。

警情通報后，游族網絡于官方微信公眾號上自陳：林奇于12月16日晚間因身體不適就醫。12月17日，游族網絡股價逆市大跌超5%。

為何12月16日晚間董事長就醫、12月17日股價低開且逆勢大跌，然而游族網絡直到一周后的12月23日才予以公告？游族網絡這一周來的時間線，罩上了重重迷霧。

一周時間線的隱秘角落

在12月16日晚間董事長就醫后，12月17日，游族網絡股價較上一交易日低開，并報收14.71元，下跌5.22%。

同日，有知情人士在公開平臺上爆料稱，游族大樓門口六輛警車，“公司負責人進醫院了，貌似是刑事案件。”

不過彼時，游族網絡并沒有對外發聲。在昨晚的推文復盤中，游族網絡方面表示，上周公司管理層處于應急狀態。

12月18日，游族網絡股價繼續下探至14.27元，下跌2.99%。至此，與12月16日15.52元的收盤價相比，公司股價跌去8.05%。

需要注意的是，此次董事長相關事件，適逢公司員工持股計劃第二批股份解禁期。

根據游族網絡12月19日披露的公告內容顯示，截至2018年12月18日，公司2018年員工持股計劃通過二級市場競價交易方式完成員工持股計劃股票購買事宜，鎖定期分別為12個月、24個月和36個月，解鎖股份數分別為30%、30%和40%。

這也就意味著，在董事長林奇遭遇投毒事件后的2020年12月18日，正是游族網絡第二批員工持股股份的解鎖時點，共計387.8974萬股定向增發機構配售股份上市流通。

此后，從12月21日至23日，游族網絡股價一直處于陰跌狀態。直至23日輿論發酵后，游族網絡聯席總裁陳芳在朋友圈中回應稱，“沒內斗，人都在”，同時游族網絡官方表示是謠言，已在準備律師函。

同日下午5時許，游族網絡發布公告表示，近期接到董事長兼總經理林奇家屬的通知，林奇日前因身體不適入院，經治療身體狀況穩定并在持續好轉。

隨后，@警民直通車-上海發布通告：2020年12月17日17時許，警方接到報警稱，某醫院在診療時發現病患林某（男，39歲）疑似中毒。接報后，警方立即開展偵查。經現場勘查和調查走訪，發現林某的同事許某（男，39歲）有重大作案嫌疑。

晚上8時許，游族網絡官方公眾號發布推文稱，公司管理層已從上周的應急狀態中恢復，進入正常運轉。同時推文披露細節稱：林奇于12月16日晚返家途中出現急性不適癥狀，隨即自行趕赴醫院；本案嫌疑人許某，就職于某個人投資的影視公司——規避了警方通報中的“同事”字眼。

12月24日開盤，游族網絡股價大跌7.18%。截至收盤，公司股價下跌6.11%至13.21元，最新市值121億元。

專業人士怎么看信披？

董事長出事后一周才發布公告，這一行為是否有信披不及時之嫌呢？其間夾雜員工持股解禁行為，是否會有更多內情呢？對此，專業人士看法不一。

山東博睿律師事務所高級合伙人、商業秘密團隊負責人田存星此前負責過多年上市公司信披工作。他告訴21世紀經濟報道記者，影響股價的重大事項發生，需要在兩個工作日內予以信息披露。

“董事長遭投毒，影響巨大，符合信息披露強制性要求。”田存星認為，“應當在兩個工作日內披露。”

事實上，從12月17日之后游族網絡的股價看來，也頗有蹊蹺。當日游族網絡身處的網絡游戲板塊整體上漲0.7%，上證綜指、深證成指和創業板指則分別上漲1.13%、1.01%和0.9%，游族網絡未發布影響業績的消息，其股份卻出現逆勢行情。不過彼時，對于前一日董事長就醫、次日股價異動，游族網絡保持了緘默。

考慮到適逢員工持股股票解禁的敏感期，田存星直言，員工持股計劃的對象通常是公司高管、技術人員和核心管理人員。如公司內部知悉影響股價的重大事件并私下交易股票，或涉嫌內部信息交易，“提前獲悉內幕信息的人員，獲悉利空會拋售，或者利好會滿倉買進。”

根據《上市公司公平信息披露管理辦法》第二條規定，信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

“所謂公平的意思，就是重大信息需要在法定披露渠道予以披露，應對所有投資人一視同仁地公開。”田存星表示。

不過，也有法律人士指出，當前事實證據仍有不明確部分，因此很難對游族網絡的行為予以界定。

“如果發生對上市公司產生重大影響的事件應該予以披露，監管機構也會發監管函或查問。”上海段和段律師事務所律師劉春泉向21世紀經濟報道記者指出，“目前董事長人沒事，應該是沒有重大影響上市公司的事項。”

根據《上市公司公平信息披露管理辦法》第三十條規定，發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括：公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責。

《上市公司公平信息披露管理辦法》第三十一條則有規定，上市公司在及時履行重大事件的信息披露義務過程中，如遭遇該重大事件難以保密；該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；公司證券及其衍生品種出現異常交易情況時，應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素。

因此，當前如何界定“重大事件”，是否由該事件引發股價異動，需要有待更進一步的細節證據，“現在沒證據，不能說及時還是不及時。”劉春泉表示，“關鍵看證據。”