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    華夏天信重啟IPO:更換保薦機(jī)構(gòu)二度輔導(dǎo) 信披瑕疵能否“洗白”?

    2020/12/12 9:34:00 來源: 評(píng)論(0)4

    天信IPO保薦機(jī)構(gòu)瑕疵洗白

    去年10月主動(dòng)撤銷科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)的華夏天信,時(shí)隔多時(shí)繼續(xù)向資本市場(chǎng)發(fā)起沖擊。

    近日,21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者關(guān)注到,早已于2019年10月終止科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)的華夏天信,重新在青島證監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)備案,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)由早前的中泰證券變更為民生證券。

    根據(jù)啟信寶數(shù)據(jù)顯示,2020年3月,華夏天信剛剛經(jīng)歷了一輪增資,注冊(cè)資本從15600萬元增加至17384.82萬元。據(jù)華夏天信官網(wǎng)顯示,其在申報(bào)二次輔導(dǎo)前完成了一輪2億元Pre IPO輪融資,投資對(duì)象包括東方富海、青島國信集團(tuán)、民生直投、中車基金等。

    這輪融資或是華夏天信快速重啟IPO的重要?jiǎng)恿χ唬?xì)究其首次IPO的申報(bào)材料及回復(fù)函細(xì)節(jié),華夏天信科創(chuàng)板上市之路或依然面臨重重險(xiǎn)阻。

    首先是關(guān)于其是否符合科創(chuàng)板定位問題,上交所曾在問詢函中指出公司較多財(cái)務(wù)指標(biāo)均同變頻生產(chǎn)設(shè)備接近,且選取的可比公司均為行業(yè)知名變頻設(shè)備生產(chǎn)企業(yè),因此要求華夏天信結(jié)合財(cái)務(wù)表現(xiàn)進(jìn)一步說明認(rèn)定為新一代信息技術(shù)行業(yè)的合理性。

    而隨著另一家與華夏天信有著千絲萬縷聯(lián)系的企業(yè)——中加特也奔赴科創(chuàng)板,華夏天信埋藏已久的往事被一一揭開。根據(jù)中加特招股書顯示,中加特高管團(tuán)隊(duì)鄧克飛家族及創(chuàng)始人與華夏天信實(shí)控人李汝波之間存在錯(cuò)綜復(fù)雜的利益關(guān)系,二者的業(yè)務(wù)也存在高度重合與競(jìng)爭(zhēng)。

    21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者對(duì)比華夏天信與中加特招股說明書發(fā)現(xiàn),雙方的信披內(nèi)容也存在不吻合之處。這些問題,還有待華夏天信在第二次IPO沖刺中解答。

    包裹科技外殼的變頻器設(shè)備生產(chǎn)商?

    在招股說明書中,華夏天信自稱“能源行業(yè)工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的引領(lǐng)者之一 ”,主營業(yè)務(wù)包括智慧礦山操作系統(tǒng)平臺(tái),感知執(zhí)行層的智能傳動(dòng)設(shè)備、智能控制終端、智能傳感器、礦用特種機(jī)器人等產(chǎn)品,以及智能應(yīng)用 APP層的智慧安全、智慧生產(chǎn)等應(yīng)用服務(wù)。

    但具體來看,公司的主要產(chǎn)品多為變頻技術(shù)在礦山等領(lǐng)域的應(yīng)用,具體產(chǎn)品包括礦用智能隔爆變頻器和礦用智能隔爆變頻一體機(jī)。2018年、2019年1-6月,公司智能傳動(dòng)設(shè)備(即變頻器設(shè)備)分別實(shí)現(xiàn)營收2.60億元、1.40億元,占公司總營收的比例分別為54.85%、50.91%。

    2018年,華夏天信提出了軟件定義傳動(dòng)的發(fā)展思路,推出了“智慧礦山操作系統(tǒng)平臺(tái)”“時(shí)空一張圖”等產(chǎn)品和服務(wù),但公開資料顯示,華夏天信智慧礦山操作系統(tǒng)平臺(tái)僅2018年貢獻(xiàn)545.97萬元,2017年、2019年上半年?duì)I收均為0。

    “他們(華夏天信)主要從事變頻技術(shù)在礦山等領(lǐng)域的應(yīng)用,也屬于國內(nèi)知名企業(yè),他們說2016年開始從事工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)在礦山的應(yīng)用(主要包括通訊和綜合自動(dòng)化系統(tǒng)、監(jiān)測(cè)系統(tǒng)、人員定位系統(tǒng)等硬件系統(tǒng)的建設(shè)),但好像沒發(fā)現(xiàn)他們?cè)谥悄苊旱V‘一張圖’智能管控平臺(tái),比如地測(cè)、通風(fēng)、供電、采掘等管理等相關(guān)內(nèi)容的研究和成果實(shí)際應(yīng)用。”國內(nèi)一名從事煤炭工業(yè)相關(guān)領(lǐng)域的人士受訪指出。

    事實(shí)上,這一疑問也同樣出現(xiàn)在了上交所的問詢函中,上交所要求華夏天信說明,核心技術(shù)人員如何在前述情形下短時(shí)間內(nèi)開發(fā)出智慧礦山操作系統(tǒng)平臺(tái)等相關(guān)核心技術(shù)、說明發(fā)行人的核心技術(shù)或者相關(guān)基礎(chǔ)技術(shù)來源等一系列關(guān)于其“智慧礦山等業(yè)務(wù)核心技術(shù)的來源”等問題。

    值得一提的是,盡管華夏天信在招股書中極力渲染自己在工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)的“領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)”,但其可比上市公司選擇的仍是變頻器生產(chǎn)商。包括英威騰、 匯川技術(shù)、藍(lán)海華騰,以及主營業(yè)務(wù)中包含礦用變頻器的上市公司或其子公司的合康新能(300048.SZ)和中信重工開誠智能裝備有限公司(中信重工的子公司)。

    對(duì)此,華夏天信的解釋是:“發(fā)行人在2018年率先推出智慧礦山操作系統(tǒng)平臺(tái),截至目前市場(chǎng)尚無同類產(chǎn)品。”

    此外,據(jù)招股書顯示,近三年報(bào)告期(2016年-2018年)內(nèi),華夏天信的研發(fā)投入占營業(yè)收入比例分別為6.44%、5.66%和6.44%,遠(yuǎn)低于同行平均水平。

    與中加特招股書“打架”

    華夏天信IPO的另一大疑點(diǎn),或在于其與中加特錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)。

    在華夏天信的公開披露信息中,對(duì)于中加特諱莫如深,雖然將中加特列為關(guān)聯(lián)方但是僅基于控股股東李汝波在中加特?fù)?dān)任董事這一信息。但在中加特的公開信披信息中,二者則是淵源頗深。

    公開數(shù)據(jù)顯示,中加特也是一家生產(chǎn)變頻器相關(guān)設(shè)備的企業(yè),公司核心產(chǎn)品異步變頻調(diào)速一體機(jī)、永磁同步變頻調(diào)速一體機(jī)將變頻器與電動(dòng)機(jī)有機(jī)一體化整合,可替代“變頻器+電動(dòng)機(jī)”分體式傳動(dòng)方式,在煤炭、油氣開采行業(yè)高端傳動(dòng)裝備領(lǐng)域取得市場(chǎng)領(lǐng)先地位。

    其下游廠商與華夏天信高度一致,均涵蓋了國家能源集團(tuán)、中煤集團(tuán)、山東能源集團(tuán)、兗礦集團(tuán)、杰瑞股份、徐工集團(tuán)、中國鐵建重工等知名企業(yè)供應(yīng)商。

    而更值得一提的是,雙方的重要股東和技術(shù)人員,也高度重合。

    公開資料顯示,中加特實(shí)控人鄧克飛2002年5月至2010年7月,任青島天迅電氣有限公司(已更名為“久益環(huán)球(青島)電氣有限公司”,以下簡(jiǎn)稱“久益環(huán)球”)常務(wù)副總經(jīng)理;2008年4月至 2011年5月以及2012年6月至2013年8月,任青島天信電氣有限公司(即華夏天信前身)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理;2013年8月至2016年1月,任華夏天信董事長(zhǎng)。

    而在華夏天信擔(dān)任要職期間(2011年11月至2016年1月),鄧克飛就已經(jīng)是中加特有限的董事兼總經(jīng)理。

    公開資料還披露,華夏天信實(shí)控人李汝波家族控制了中加特 40%股權(quán)。

    2011年11月,TX INVESTMENT CORP.(以下簡(jiǎn)稱“TX 投資”)、北京白鯨創(chuàng)業(yè)投資有限公司(已更名為“北京華夏天信白鯨創(chuàng)業(yè)投資有限公司”,以下簡(jiǎn)稱“白鯨創(chuàng)投”)出資設(shè)立中加特前身中加特有限,其中白鯨創(chuàng)投是李汝波控股公司,認(rèn)繳了400萬美元出資額,直至2016年才退出中加特有限股東行列。

    但對(duì)于李汝波持股中加特有限一事,華夏天信招股書中卻并未提及,僅披露了李汝波擔(dān)任董事這一信息。

    “如果控股股東持股與企業(yè)業(yè)務(wù)相似的公司,而且是在報(bào)告期內(nèi),是肯定需要披露的,可能涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題,但是如果同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題能妥善解決,徹底分割,信息披露能夠合理解釋,對(duì)IPO也不會(huì)造成太大的影響。”華南一家中型券商投行人士受訪時(shí)對(duì)此指出。

    除了持股情況錯(cuò)綜復(fù)雜外,李汝波家族成員還多次為鄧克飛配偶Zhao Yunxia墊款,截至 2016 年1月,ZhaoYunxia欠李汝波家族的人民幣金額高達(dá)5012.7 萬元。同期,鄧克飛、李汝波在業(yè)務(wù)合作期間因款項(xiàng)墊付形成的累積欠款1380萬元。

    2016年,因經(jīng)營理念發(fā)生分歧,鄧克飛與李汝波決定終止合作關(guān)系,鄧克飛退出了華夏天信的持股和經(jīng)營,李汝波退出了中加特有限的持股和經(jīng)營。2016年1月28日至2016年2月3日簽署6份《抹賬協(xié)議》,外加《備忘錄》來解決兩大家族存在的若干問題。

    但值得一提的是,不久后,上交所在對(duì)中加特進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)時(shí)發(fā)現(xiàn),其與華夏天信的股權(quán)調(diào)整和債權(quán)債務(wù)抵銷事項(xiàng),保薦機(jī)構(gòu)無法提供有關(guān)鄧克飛欠李汝波的6392.70萬元欠款、鄧克飛欠華夏天信的2900.00萬元欠款、白鯨創(chuàng)投欠鄧克飛的667.00萬元欠款、李汝波欠鄧克飛的775.884萬元欠款的銀行流水記錄或書面協(xié)議,以及鄧克飛從華夏天信獲得3823萬元股利及利息的完稅證明、對(duì)于債權(quán)債務(wù)抵消后李汝波應(yīng)付鄧克飛的1658萬元款項(xiàng)的實(shí)際支付情況。

    2020年12月2日,原定于12月3日上會(huì)的中加特撤回了發(fā)行上市申請(qǐng)。但與此同時(shí),華夏天信的IPO之心卻再度萌動(dòng)。

    “現(xiàn)在進(jìn)行輔導(dǎo),明年申報(bào)材料,那么報(bào)告期就是2018年到2020年,如果報(bào)告期之前,公司存在某些歷史遺留問題,或者違法違規(guī)行為,是可以進(jìn)行規(guī)避的。”前述投行人士指出,“一般意義上講,公司在前一次申報(bào)IPO的過程中,如果存在信披問題被處罰,三年內(nèi)是不能再次申請(qǐng)IPO或重組上市的,但前提是坐實(shí)違法違規(guī)行為,且被處罰。”

    控股股東在國際造假案中獲利頗豐

    撇開華夏天信一系列行為不談,其控股股東李汝波家族,無疑是深諳資本運(yùn)作“套路”。

    在全球最大建筑和礦業(yè)設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)卡特彼勒公司陷入輿論漩渦幕后,李汝波團(tuán)隊(duì)卻通過對(duì)鄭州四維的一系列資本運(yùn)作,成為最大受益者。

    時(shí)間追溯到2012年6月,意氣風(fēng)發(fā)的卡特彼勒美國總部拋出6.53億美元收購案,收購了鄭州四維機(jī)電設(shè)備制造有限公司(以下簡(jiǎn)稱“四維機(jī)電”),以拓展在中國的礦產(chǎn)業(yè)務(wù)。

    但半年后,卡特彼勒公司便因四維機(jī)電財(cái)務(wù)造假被推上風(fēng)口浪尖,2013年1月19日清晨,卡特彼勒美國總部發(fā)布公告,四維機(jī)電多年來存在不當(dāng)財(cái)會(huì)處理,導(dǎo)致卡特彼勒四季度出現(xiàn)約36億元人民幣的非現(xiàn)金商譽(yù)損失。

    四維機(jī)電的歷史最早可以追溯至1995年,彼時(shí)是中國成長(zhǎng)最快的采礦液壓支架制造商,擁有4000多名員工。在2007年內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)合資企業(yè)之前,這家企業(yè)并不知名,其聲名遠(yuǎn)播的轉(zhuǎn)折點(diǎn)在于衛(wèi)興華和李汝波的一次資本籌謀。

    2003年,四維機(jī)電在原先黃河制造廠的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)型為內(nèi)資有限責(zé)任公司,但次年8月,與衛(wèi)興華一道創(chuàng)立國際煤機(jī)的李汝波即收購了四維機(jī)電25.5%股權(quán),并出任董事。在隨后3年間,李汝波通過收購其他股東股權(quán),獲得了四維機(jī)電的近半數(shù)股權(quán)。

    2007年3月,衛(wèi)興華斥資約2000萬元人民幣收購了四維機(jī)電25%股份,四維機(jī)電隨即完成工商變更,正式從內(nèi)資企業(yè)變更為合資企業(yè)。至此,李汝波和衛(wèi)興華實(shí)際有效掌控了四維機(jī)電的運(yùn)營。當(dāng)年四維機(jī)電即提出了2008年銷售目標(biāo)為12億元。2009年,四維機(jī)電的凈利潤同比增長(zhǎng)了6倍。

    自2009年開始,衛(wèi)興華和李汝波開始謀劃旗下公司上市。2010年2月,李汝波旗下國際煤機(jī)在香港聯(lián)交所上市,募集約5億美元。2010年7月,通過復(fù)雜的反向收購,四維機(jī)電借殼年代煤機(jī)上市。不過上市之前,李汝波將所持四維機(jī)電股份以約3850萬美元賣給了自己的女婿湯普森三世,相對(duì)其最初投資獲利巨大。

    在完成旗下公司的上市后,李汝波和衛(wèi)興華開始了尋求買家,謀求對(duì)這兩家公司出手。2011年7月,美國上市公司久益環(huán)球斥資110.5億港元收購了國際煤機(jī)100%股權(quán),李汝波與衛(wèi)興華最初的投資獲得了數(shù)十倍的回報(bào)。而2012年6月卡特彼勒要約收購年代煤機(jī),后者的股東也借此獲得了相當(dāng)于33%的溢價(jià)。

     

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