華夏天信重啟IPO：更換保薦機構二度輔導 信披瑕疵能否“洗白”？

去年10月主動撤銷科創板IPO申請的華夏天信，時隔多時繼續向資本市場發起沖擊。

近日，21世紀經濟報道記者關注到，早已于2019年10月終止科創板IPO申請的華夏天信，重新在青島證監局進行輔導備案，輔導機構由早前的中泰證券變更為民生證券。

根據啟信寶數據顯示，2020年3月，華夏天信剛剛經歷了一輪增資，注冊資本從15600萬元增加至17384.82萬元。據華夏天信官網顯示，其在申報二次輔導前完成了一輪2億元Pre IPO輪融資，投資對象包括東方富海、青島國信集團、民生直投、中車基金等。

這輪融資或是華夏天信快速重啟IPO的重要動力之一，但細究其首次IPO的申報材料及回復函細節，華夏天信科創板上市之路或依然面臨重重險阻。

首先是關于其是否符合科創板定位問題，上交所曾在問詢函中指出公司較多財務指標均同變頻生產設備接近，且選取的可比公司均為行業知名變頻設備生產企業，因此要求華夏天信結合財務表現進一步說明認定為新一代信息技術行業的合理性。

而隨著另一家與華夏天信有著千絲萬縷聯系的企業——中加特也奔赴科創板，華夏天信埋藏已久的往事被一一揭開。根據中加特招股書顯示，中加特高管團隊鄧克飛家族及創始人與華夏天信實控人李汝波之間存在錯綜復雜的利益關系，二者的業務也存在高度重合與競爭。

21世紀經濟報道記者對比華夏天信與中加特招股說明書發現，雙方的信披內容也存在不吻合之處。這些問題，還有待華夏天信在第二次IPO沖刺中解答。

包裹科技外殼的變頻器設備生產商？

在招股說明書中，華夏天信自稱“能源行業工業物聯網技術的引領者之一 ”，主營業務包括智慧礦山操作系統平臺，感知執行層的智能傳動設備、智能控制終端、智能傳感器、礦用特種機器人等產品，以及智能應用 APP層的智慧安全、智慧生產等應用服務。

但具體來看，公司的主要產品多為變頻技術在礦山等領域的應用，具體產品包括礦用智能隔爆變頻器和礦用智能隔爆變頻一體機。2018年、2019年1-6月，公司智能傳動設備（即變頻器設備）分別實現營收2.60億元、1.40億元，占公司總營收的比例分別為54.85%、50.91%。

2018年，華夏天信提出了軟件定義傳動的發展思路，推出了“智慧礦山操作系統平臺”“時空一張圖”等產品和服務，但公開資料顯示，華夏天信智慧礦山操作系統平臺僅2018年貢獻545.97萬元，2017年、2019年上半年營收均為0。

“他們（華夏天信）主要從事變頻技術在礦山等領域的應用，也屬于國內知名企業，他們說2016年開始從事工業物聯網技術在礦山的應用（主要包括通訊和綜合自動化系統、監測系統、人員定位系統等硬件系統的建設），但好像沒發現他們在智能煤礦‘一張圖’智能管控平臺，比如地測、通風、供電、采掘等管理等相關內容的研究和成果實際應用。”國內一名從事煤炭工業相關領域的人士受訪指出。

事實上，這一疑問也同樣出現在了上交所的問詢函中，上交所要求華夏天信說明，核心技術人員如何在前述情形下短時間內開發出智慧礦山操作系統平臺等相關核心技術、說明發行人的核心技術或者相關基礎技術來源等一系列關于其“智慧礦山等業務核心技術的來源”等問題。

值得一提的是，盡管華夏天信在招股書中極力渲染自己在工業物聯網的“領先優勢”，但其可比上市公司選擇的仍是變頻器生產商。包括英威騰、 匯川技術、藍海華騰，以及主營業務中包含礦用變頻器的上市公司或其子公司的合康新能（300048.SZ）和中信重工開誠智能裝備有限公司（中信重工的子公司）。

對此，華夏天信的解釋是：“發行人在2018年率先推出智慧礦山操作系統平臺，截至目前市場尚無同類產品。”

此外，據招股書顯示，近三年報告期（2016年-2018年)內，華夏天信的研發投入占營業收入比例分別為6.44%、5.66%和6.44%，遠低于同行平均水平。

與中加特招股書“打架”

華夏天信IPO的另一大疑點，或在于其與中加特錯綜復雜的關聯。

在華夏天信的公開披露信息中，對于中加特諱莫如深，雖然將中加特列為關聯方但是僅基于控股股東李汝波在中加特擔任董事這一信息。但在中加特的公開信披信息中，二者則是淵源頗深。

公開數據顯示，中加特也是一家生產變頻器相關設備的企業，公司核心產品異步變頻調速一體機、永磁同步變頻調速一體機將變頻器與電動機有機一體化整合，可替代“變頻器+電動機”分體式傳動方式，在煤炭、油氣開采行業高端傳動裝備領域取得市場領先地位。

其下游廠商與華夏天信高度一致，均涵蓋了國家能源集團、中煤集團、山東能源集團、兗礦集團、杰瑞股份、徐工集團、中國鐵建重工等知名企業供應商。

而更值得一提的是，雙方的重要股東和技術人員，也高度重合。

公開資料顯示，中加特實控人鄧克飛2002年5月至2010年7月,任青島天迅電氣有限公司（已更名為“久益環球（青島）電氣有限公司”，以下簡稱“久益環球”）常務副總經理；2008年4月至 2011年5月以及2012年6月至2013年8月,任青島天信電氣有限公司（即華夏天信前身）執行董事兼總經理；2013年8月至2016年1月,任華夏天信董事長。

而在華夏天信擔任要職期間（2011年11月至2016年1月），鄧克飛就已經是中加特有限的董事兼總經理。

公開資料還披露，華夏天信實控人李汝波家族控制了中加特 40%股權。

2011年11月，TX INVESTMENT CORP.（以下簡稱“TX 投資”）、北京白鯨創業投資有限公司（已更名為“北京華夏天信白鯨創業投資有限公司”，以下簡稱“白鯨創投”）出資設立中加特前身中加特有限，其中白鯨創投是李汝波控股公司，認繳了400萬美元出資額，直至2016年才退出中加特有限股東行列。

但對于李汝波持股中加特有限一事，華夏天信招股書中卻并未提及，僅披露了李汝波擔任董事這一信息。

“如果控股股東持股與企業業務相似的公司，而且是在報告期內，是肯定需要披露的，可能涉及同業競爭問題，但是如果同業競爭問題能妥善解決，徹底分割，信息披露能夠合理解釋，對IPO也不會造成太大的影響。”華南一家中型券商投行人士受訪時對此指出。

除了持股情況錯綜復雜外，李汝波家族成員還多次為鄧克飛配偶Zhao Yunxia墊款，截至 2016 年1月，ZhaoYunxia欠李汝波家族的人民幣金額高達5012.7 萬元。同期，鄧克飛、李汝波在業務合作期間因款項墊付形成的累積欠款1380萬元。

2016年，因經營理念發生分歧，鄧克飛與李汝波決定終止合作關系，鄧克飛退出了華夏天信的持股和經營，李汝波退出了中加特有限的持股和經營。2016年1月28日至2016年2月3日簽署6份《抹賬協議》，外加《備忘錄》來解決兩大家族存在的若干問題。

但值得一提的是，不久后，上交所在對中加特進行現場督導時發現，其與華夏天信的股權調整和債權債務抵銷事項，保薦機構無法提供有關鄧克飛欠李汝波的6392.70萬元欠款、鄧克飛欠華夏天信的2900.00萬元欠款、白鯨創投欠鄧克飛的667.00萬元欠款、李汝波欠鄧克飛的775.884萬元欠款的銀行流水記錄或書面協議，以及鄧克飛從華夏天信獲得3823萬元股利及利息的完稅證明、對于債權債務抵消后李汝波應付鄧克飛的1658萬元款項的實際支付情況。

2020年12月2日，原定于12月3日上會的中加特撤回了發行上市申請。但與此同時，華夏天信的IPO之心卻再度萌動。

“現在進行輔導，明年申報材料，那么報告期就是2018年到2020年，如果報告期之前，公司存在某些歷史遺留問題，或者違法違規行為，是可以進行規避的。”前述投行人士指出，“一般意義上講，公司在前一次申報IPO的過程中，如果存在信披問題被處罰，三年內是不能再次申請IPO或重組上市的，但前提是坐實違法違規行為，且被處罰。”

控股股東在國際造假案中獲利頗豐

撇開華夏天信一系列行為不談，其控股股東李汝波家族，無疑是深諳資本運作“套路”。

在全球最大建筑和礦業設備生產企業卡特彼勒公司陷入輿論漩渦幕后，李汝波團隊卻通過對鄭州四維的一系列資本運作，成為最大受益者。

時間追溯到2012年6月，意氣風發的卡特彼勒美國總部拋出6.53億美元收購案，收購了鄭州四維機電設備制造有限公司（以下簡稱“四維機電”），以拓展在中國的礦產業務。

但半年后，卡特彼勒公司便因四維機電財務造假被推上風口浪尖，2013年1月19日清晨，卡特彼勒美國總部發布公告，四維機電多年來存在不當財會處理，導致卡特彼勒四季度出現約36億元人民幣的非現金商譽損失。

四維機電的歷史最早可以追溯至1995年，彼時是中國成長最快的采礦液壓支架制造商，擁有4000多名員工。在2007年內資企業轉合資企業之前，這家企業并不知名，其聲名遠播的轉折點在于衛興華和李汝波的一次資本籌謀。

2003年，四維機電在原先黃河制造廠的基礎上轉型為內資有限責任公司，但次年8月，與衛興華一道創立國際煤機的李汝波即收購了四維機電25.5%股權，并出任董事。在隨后3年間，李汝波通過收購其他股東股權，獲得了四維機電的近半數股權。

2007年3月，衛興華斥資約2000萬元人民幣收購了四維機電25%股份，四維機電隨即完成工商變更，正式從內資企業變更為合資企業。至此，李汝波和衛興華實際有效掌控了四維機電的運營。當年四維機電即提出了2008年銷售目標為12億元。2009年，四維機電的凈利潤同比增長了6倍。

自2009年開始，衛興華和李汝波開始謀劃旗下公司上市。2010年2月，李汝波旗下國際煤機在香港聯交所上市，募集約5億美元。2010年7月，通過復雜的反向收購，四維機電借殼年代煤機上市。不過上市之前,李汝波將所持四維機電股份以約3850萬美元賣給了自己的女婿湯普森三世，相對其最初投資獲利巨大。

在完成旗下公司的上市后，李汝波和衛興華開始了尋求買家，謀求對這兩家公司出手。2011年7月，美國上市公司久益環球斥資110.5億港元收購了國際煤機100%股權，李汝波與衛興華最初的投資獲得了數十倍的回報。而2012年6月卡特彼勒要約收購年代煤機，后者的股東也借此獲得了相當于33%的溢價。