金鷹股份(600232)：放棄控股子公司股權優先受讓權暨關聯交易部分內容變更

證券代碼：600232 證券簡稱：金鷹股份 公告編號：臨2022-004

浙江金鷹股份有限公司關于放棄控股子公司股權優先受讓權暨關聯交易部分內容變更的公告

重要內容提示

●公司同意放棄控股子公司金鷹共創 19.50%股權的優先受讓權。

●本次關聯交易符合相關法律法規及有關要求，不影響公司對金鷹共創持股比例，未改變公司的合并報表范圍,不會對公司產生不利影響。

●本次變更僅調整部分股權轉讓的受讓方，轉出方及轉出比例未有調整。

●公司放棄金鷹共創股權優先受讓權不涉及新增投資，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

●本次交易構成關聯交易，本關聯交易在董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

浙江金鷹股份有限公司（以下簡稱“公司”）、陳士軍、張偉安、劉海軍、邵艷珍、徐波濤分別持有公司控股子公司浙江金鷹共創紡織有限公司（以下簡稱“金鷹共創”）61.00%、15.00%、8.00%、6.00%、5.00%、5.00%的股份，公司于2021年10月28日分別召開了第十屆董事會第五次會議和第十屆監事會第四次會議，審議通過了《關于放棄控股子公司股權優先受讓權暨關聯交易的議案》，公司同意放棄行使相關股權的優先受讓權，并同意陳士軍、張偉安、劉海軍、邵艷珍、徐波濤將其持有金鷹共創合計19.50%的股份轉讓于該公司其他自然人。具體內容詳見公司臨2021-034公告。

上述方案審議通過后，公司積極安排相關人員推進金鷹共創股權轉讓變更事項。在此期間，為了進一步提升金鷹共創其他核心崗位人員的積極性，激發經營管理團隊凝聚力和企業活力，驅動金鷹共創快速發展,在維持公司持股比例和轉出方轉讓股份比例不變的基礎上，同意新增部分受讓人，并調整部分受讓人及持

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

股比例。具體情況公告如下：

一、變更情況

變更前：現上述五人將其持有的合計19.50%的股份分別轉讓于邵燕芬3.00%、楊飛3.00%、邵紅芬2.25%、劉長華2.25%、莊海軍2.25%、孫阿定2.25%、張光明2.25%、樂漢峰2.25%。變更后：現上述五人將其持有的合計19.50%的股份分別轉讓于邵燕芬3.00%、楊飛3.00%、邵紅芬2.25%、劉長華2.25%、樂漢峰2.25%、黃蘭芳1.20%、潘芬萍0.75%、陳軍登0.75%、滕建軍0.70%、王波娜0.70%、陳佩珍0.70%、莊海軍

0.65%、孫阿定0.65%、張光明0.65%。

除上述變更之外，方案其余內容未發生變化。陳士軍為公司董事、張偉安為浙江金鷹集團有限公司董事、徐波濤為公司副總經理、邵燕芬為公司董事，他們四位均為公司關聯自然人。本次交易形成與關聯方共同投資，構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。本次董事會涉及關聯董事已回避表決。本次關聯交易在董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

二、新增受讓方的基本情況

本次調整新增受讓方如下：

受讓方9： 黃蘭芳，女，中國國籍，金鷹共創核心骨干。

受讓方10：潘芬萍，女，中國國籍，金鷹共創核心骨干。

受讓方11：陳軍登，男，中國國籍，金鷹共創核心骨干。

受讓方12：滕建軍，女，中國國籍，金鷹共創核心骨干。

受讓方13：王波娜，女，中國國籍，金鷹共創核心骨干。

受讓方14：陳佩珍，女，中國國籍，金鷹共創核心骨干。

三、金鷹共創股權結構變化表

上述轉讓方與受讓方將按照本次董事會審議的最新方案，簽署股權轉讓協議，并辦理該公司股權轉讓及章程變更等工商事宜。本次股權轉讓前后，金鷹共創股權結構變化表如下：

四、放棄本次股權轉讓優先受讓權的原因及對公司的影響

公司放棄此次股權轉讓優先受讓權，是基于對公司長期發展戰略和實際經營情況的整體考慮。本次交易完成后，公司持有金鷹共創的股權比例不變，不改變公司合并報表范圍，本次調整不會對公司生產經營活動造成不利影響，不會對公

司財務產生不利影響，亦不會影響公司的發展規劃，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形。本次交易定價系雙方基于金鷹共創的實際經營情況和未來發展前景，遵循自愿、誠信的原則，經共同友好協商確定。

五、本次關聯交易應當履行的審議程序

（一）公司董事會審計委員會審議程序

公司第十屆董事會審計委員會2022年第一次會議審議通過了《關于放棄控股子公司股權優先受讓權暨關聯交易部分內容變更的議案》，認為本次交易不會影響公司的獨立性，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形，同意將該議案提交董事會審議。

（二）公司獨立董事發表的事前認可意見

公司放棄金鷹共創股權轉讓的優先購買權符合公司實際發展情況，不會對公司生產經營活動和財務產生不利影響；本次股權轉讓僅調整和擴大受讓方范圍，原轉出方、轉讓比例、轉讓金額沒有變化，本次關聯交易符合相關法律、法規及規范性文件的規定，同意將《關于放棄控股子公司股權優先受讓權暨關聯交易部分內容變更的議案》提交公司第十屆董事會第六次會議審議,其中關聯董事需回避表決。

（三）公司董事會審議程序

公司于2022年1月20日召開第十屆董事會第六次會議,審議通過了《關于放棄控股子公司股權優先受讓權暨關聯交易部分內容變更的議案》，關聯董事已回避表決。本次關聯交易在董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

（四）公司監事會審議程序

公司于2022年1月20日召開第十屆監事會第五次會議,審議通過了《關于放棄控股子公司股權優先受讓權暨關聯交易部分內容變更的議案》，監事會認為：

公司擬放棄優先受讓權是基于對未來發展和投資收益的整體考慮，放棄優先受讓權后，公司對浙江金鷹共創紡織有限公司持股比例沒有變化。本次部分內容變更，不會對上市公司財務狀況和經營成果產生不利影響，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情況。

（五）公司獨立董事發表的獨立意見

公司放棄金鷹共創股權轉讓的優先受讓權符合公司實際發展情況，不改變公

司持有金鷹共創股權比例，不改變公司合并報表范圍，不會對公司生產經營活動和財務產生不利影響。本次變更僅調整和擴大受讓方范圍，對轉出方及轉讓比例、轉讓金額不影響，本次變更不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情況。本次交易構成關聯交易，公司已按照相關規定履行董事會審批程序，公司董事會在審議本議案時，關聯董事依法進行了回避，表決程序合法、有效，符合相關法律、法規及《公司章程》的有關規定。

六、累計關聯交易情況說明

除本次關聯交易外，截至本公告披露日，過去12個月內公司與上述關聯自然人未進行除已審議披露的關聯交易外的其他關聯交易。

七、上網公告附件

1. 第十屆董事會第六次會議決議和第十屆監事會第五次會議決議；

2. 獨立董事關于放棄控股子公司股權優先受讓權暨關聯交易部分內容變更的事前認可和獨立意見。

特此公告。

浙江金鷹股份有限公司

董事會2022年1月22日