*ST凱瑞(002072)：退市危機(jī)

　　近日，突如其來(lái)的兩場(chǎng)訴訟、兩則公告，使本已瀕臨退市的*ST凱瑞雪上加霜，深圳證券交易所更是11天內(nèi)連發(fā)兩道關(guān)注函。

　　自稱多次向原控股股東德棉集團(tuán)追討出售資產(chǎn)余款未果后，*ST凱瑞不僅“全部會(huì)計(jì)憑證、賬套、財(cái)務(wù)軟件數(shù)據(jù)等企業(yè)資料”被其扣押，無(wú)法正常出具2018年年報(bào)，還被德棉集團(tuán)告上了法庭。2019年11月1日，深交所發(fā)出關(guān)注函，要求*ST凱瑞披露其中詳情。

　　10天之后的11月12日，因未聘任2019年年度審計(jì)機(jī)構(gòu)、極有可能導(dǎo)致法定期限內(nèi)無(wú)法按時(shí)披露2019年年報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)，深交所再向*ST凱瑞發(fā)出關(guān)注函。

　　這讓*ST凱瑞一度陷入進(jìn)退兩難的境地：一方面，*ST凱瑞多次聲稱，德棉集團(tuán)在資產(chǎn)交易中余款未付；另一方面，因財(cái)務(wù)憑證被扣押，既無(wú)法給出相應(yīng)的證據(jù)，又無(wú)法披露年報(bào)，何談聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)。眼看臨近年底，如果*ST凱瑞仍無(wú)法正常披露年報(bào)，將被強(qiáng)行退市。

　　退市危機(jī)

　　“突然出現(xiàn)這么大的變化，公司保殼的時(shí)間越來(lái)越緊，難度越來(lái)越大了。”*ST凱瑞證券部人員一面趕去安撫債權(quán)人，一面向《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》感嘆。

　　2019年10月31日，*ST凱瑞(002072)發(fā)布一則公告稱，該公司于2019年10月30日收到了德州市德城區(qū)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》，德棉集團(tuán)以名譽(yù)權(quán)侵權(quán)為由，將其告上了法庭。

　　原來(lái)，德棉集團(tuán)曾是*ST凱瑞(002072)的控股股東，后者2006年10月登陸A股時(shí)原稱“德棉股份”。上市后，因棉紡業(yè)利潤(rùn)滑坡，*ST凱瑞長(zhǎng)期陷入經(jīng)營(yíng)困境，2011年，德棉集團(tuán)只好將上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江第五季實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“第五季實(shí)業(yè)”)。

　　此后，撤離資本市場(chǎng)的德棉集團(tuán)，開(kāi)始回購(gòu)原有的紡織資產(chǎn)。2015年2月4日，雙方簽訂了資產(chǎn)出售協(xié)議：*ST凱瑞將持有的德州錦棉紡織有限公司(以下簡(jiǎn)稱“錦棉紡織”)100%股權(quán)及擁有的紡織設(shè)備及部分債權(quán)債務(wù)打包出售給德棉集團(tuán)。2015年7月22日，雙方又簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為48852.95萬(wàn)元。

　　2017年1月26日，*ST凱瑞(002072)先是在重大資產(chǎn)出售進(jìn)展公告(2017-L006)中表示，“公司已收到全部資產(chǎn)出售轉(zhuǎn)讓款48852.95萬(wàn)元”；但后來(lái)*ST凱瑞(002072)卻在對(duì)外公開(kāi)披露的重大資產(chǎn)出售實(shí)施進(jìn)展公告、半年報(bào)、年報(bào)中披露，“德棉集團(tuán)未能按照付款安排約定向公司全額支付交易對(duì)價(jià)”，還表示“經(jīng)自查，交易對(duì)手(即德棉集團(tuán))目前應(yīng)支付而未支付交易對(duì)價(jià)款的具體金額款項(xiàng)合計(jì)為277，228，699.00元”。

　　德棉集團(tuán)在訴狀中表示，不欠付任何款項(xiàng)，上述披露嚴(yán)重失實(shí)，系*ST凱瑞刻意捏造，嚴(yán)重?fù)p害了德棉集團(tuán)的名譽(yù)權(quán)，遂將*ST凱瑞告上法庭。

　　在2019年10月30日拿到《應(yīng)訴通知書》的當(dāng)天下午，*ST凱瑞(002072)當(dāng)即反擊，在德州市中級(jí)人民法院向德棉集團(tuán)提起了訴訟。

　　從2019年3月起，德棉集團(tuán)就“拒絕*ST凱瑞(002072)工作人員進(jìn)入共同的辦公場(chǎng)所(德州市德城區(qū)順河西路18號(hào))，并將公司的全部會(huì)計(jì)憑證、賬套、財(cái)務(wù)軟件數(shù)據(jù)等企業(yè)資料全部扣押”。

　　由于無(wú)法提供相應(yīng)財(cái)務(wù)憑證，*ST凱瑞(002072)2018年財(cái)務(wù)報(bào)告就被年審會(huì)計(jì)師出具了“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，上市公司被深交所實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理，股票簡(jiǎn)稱由“凱瑞德”變更為“*ST凱瑞”。

　　“如果德棉集團(tuán)不能立即交還企業(yè)資料，預(yù)計(jì)公司2019年財(cái)務(wù)報(bào)告又將無(wú)法正常出具，凱瑞德將面臨股票退市的風(fēng)險(xiǎn)。”前述*ST凱瑞證券部人士表示。

　　矛盾激化、成為被告，讓*ST凱瑞看不到追還“欠款”、歸還財(cái)務(wù)資料的任何希望。在起訴狀中，*ST凱瑞請(qǐng)求法院判令被告交還扣押的全部會(huì)計(jì)憑證、賬套、財(cái)務(wù)軟件數(shù)據(jù)等企業(yè)資料，并賠償已經(jīng)產(chǎn)生的損失3000萬(wàn)元。

　　*ST凱瑞與德棉集團(tuán)積累多時(shí)的糾紛，突然在保殼自救的最后關(guān)頭爆發(fā)，也讓各大債權(quán)人再也坐不住了。

　　上述*ST凱瑞證券部人員表示，目前，企業(yè)債權(quán)人多達(dá)數(shù)十個(gè)，以各種方式紛紛來(lái)電詢問(wèn)，最近該公司人員一直忙于逐個(gè)與債務(wù)人通報(bào)情況，試圖進(jìn)行和解、債務(wù)重組，挽救*ST凱瑞。

　　45天的保殼戰(zhàn)

　　*ST凱瑞突遭原控股股東起訴，引來(lái)了深交所發(fā)布的關(guān)注函。可讓*ST凱瑞一度陷入尷尬的是，一方面，*ST凱瑞多次聲稱，德棉集團(tuán)在資產(chǎn)交易中余款未付；一方面，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)被全部扣押、無(wú)法取得，一時(shí)無(wú)法給出相應(yīng)的證據(jù)。

　　矛盾激化后，11月5日，記者來(lái)到原告、被告共同的辦公地址——德州市德城區(qū)順河西路18號(hào)，這是德棉集團(tuán)老廠區(qū)所在地。在一座二層白色小樓內(nèi)，一位德棉集團(tuán)人員告訴記者，近日*ST凱瑞人員才被允許進(jìn)入樓內(nèi)談判，但他拒絕透露任何細(xì)節(jié)。

　　對(duì)于德棉集團(tuán)從*ST凱瑞回購(gòu)錦棉股權(quán)及相應(yīng)資產(chǎn)債務(wù)的交易詳情，以及何以會(huì)由第五季實(shí)業(yè)代德棉集團(tuán)支付交易剩余對(duì)價(jià)款等問(wèn)題，德棉集團(tuán)均謝絕采訪。

　　由于雙方矛盾激化、又沒(méi)有相應(yīng)證據(jù)，深交所規(guī)定的7天期限內(nèi)，*ST凱瑞無(wú)法給出解釋，遂于11月8日發(fā)布公告稱，“關(guān)注函涉及問(wèn)題較多，公司預(yù)計(jì)無(wú)法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)按要求完成回復(fù)和披露工作，故向深圳證券交易所申請(qǐng)延期回復(fù)關(guān)注函”。

　　所幸，雙方的談判逐漸取得了成果：一周后的11月8日，德棉集團(tuán)撤訴，11月13日，德棉集團(tuán)將相關(guān)財(cái)務(wù)資料交與*ST凱瑞。

　　*ST凱瑞證券部一位工作人員表示，目前公司歷史賬套數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)軟件數(shù)據(jù)、企業(yè)資料正在移交過(guò)程中，雙方人員正在進(jìn)行清點(diǎn)、核實(shí)，關(guān)鍵是確認(rèn)已取得的財(cái)務(wù)資料是否完整、準(zhǔn)確。但*ST凱瑞方面至今仍表示，公司將根據(jù)相關(guān)進(jìn)展情況決定是否向德州市中級(jí)人民法院申請(qǐng)撤訴。

　　11月13日，是延期回復(fù)深交所的最后期限。當(dāng)日晚間，*ST凱瑞終于給出了與德棉集團(tuán)上述交易的初步解釋。

　　2015年7月23日，*ST凱瑞向德棉集團(tuán)出售錦棉紡織100%股權(quán)、紡織設(shè)備以及部分債權(quán)債務(wù)組成的資產(chǎn)包，當(dāng)初評(píng)估作價(jià)4.88億元，后因公司債權(quán)人拒絕債權(quán)轉(zhuǎn)移、錦棉紡織股權(quán)被凍結(jié)無(wú)法過(guò)戶等因素，實(shí)際向德棉集團(tuán)移交資產(chǎn)共計(jì)8.19億元。

　　一位*ST凱瑞內(nèi)部人士解釋道，這筆交易資產(chǎn)的評(píng)估是在2014年12月，但實(shí)際資產(chǎn)過(guò)戶是在2016年4月才交割，期間，錦棉紡織經(jīng)過(guò)了一年多的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，實(shí)際交易已不能再按照當(dāng)初的評(píng)估價(jià)值作價(jià)。交易中，由于股權(quán)被凍結(jié)，只有部分資產(chǎn)過(guò)戶，債務(wù)卻仍在上市公司。與原本資產(chǎn)整體出售相比，這相當(dāng)于交易在時(shí)間上、范圍上、內(nèi)容上都發(fā)生了變化。

　　對(duì)于為何2017年1月6日*ST凱瑞在公告中稱“第五季實(shí)業(yè)通過(guò)第五季(深圳)資產(chǎn)管理有限公司代為支付的剩余紡織資產(chǎn)出售對(duì)價(jià)款的承諾事項(xiàng)已全部履行完畢，公司已收到全部資產(chǎn)出售轉(zhuǎn)讓款”，*ST凱瑞證券部一位工作人員表示，目前公司正在根據(jù)獲得的財(cái)務(wù)憑證核查該公告的真實(shí)性，也會(huì)對(duì)相關(guān)交易內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充更正。

　　值得注意的是，在發(fā)布上述公告之前，*ST凱瑞因信息披露涉嫌違反證券法規(guī)定，受到了證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。兩個(gè)月后的2017年3月，*ST凱瑞實(shí)際控制人發(fā)生變更，第五季實(shí)業(yè)退出，有著“私募黑馬”之稱的張培峰開(kāi)始入主。

　　對(duì)于這筆交易，盡管前控股股東第五季實(shí)業(yè)與前實(shí)際控制人張培峰均表示為余款支付提供擔(dān)保，時(shí)至今日卻都未能履約。

　　12月31日，是*ST凱瑞自我救贖、避免退市的最后時(shí)限。時(shí)間只剩45天，擺在這家上市公司面前的任務(wù)，卻異常艱巨。

　　目前，兩任大股東第五季實(shí)業(yè)、張培峰，均遭到證監(jiān)會(huì)立案查處，張培峰失聯(lián)。今年1月山東證監(jiān)局在發(fā)布的《行政監(jiān)管措施決定書送達(dá)公告(張培峰)》中就曾表示，因多次與張培峰聯(lián)系未果，只能依法向其“公告送達(dá)”。

　　也因此，*ST凱瑞目前處于“無(wú)控股股東、實(shí)際控制人”狀態(tài)。而此前其由紡織轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)時(shí)收購(gòu)的子公司——北京屹立由數(shù)據(jù)有限公司，在*ST凱瑞公告中被稱之為“失控子公司”“無(wú)法行使股東權(quán)利”。*ST凱瑞債權(quán)人中糧國(guó)際新加坡有限公司，則以無(wú)法清償所負(fù)債務(wù)為由，向德州中院申請(qǐng)對(duì)*ST凱瑞進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　更緊迫的是，*ST凱瑞在2017年、2018年凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值、2018年凈資產(chǎn)為負(fù)值、2018年年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。按照規(guī)定，只要2019年出現(xiàn)凈利潤(rùn)為負(fù)值、凈資產(chǎn)為負(fù)值或是年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告繼續(xù)被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告中的任何一種情況，*ST凱瑞就將被強(qiáng)行退市。

　　2019年10月31日，證監(jiān)會(huì)上市部副主任曹勇公開(kāi)強(qiáng)調(diào)，“要完善并嚴(yán)格執(zhí)行退市制度”。到目前為止，2019年已有5家公司被迫終止上市。

　　從2008年至2018年十年來(lái)，*ST凱瑞扣非凈利潤(rùn)連續(xù)虧損。不過(guò)，憑借著政府補(bǔ)助、債務(wù)重組和變賣資產(chǎn)，這家上市公司雖然一直逼近退市的邊緣，卻總算得以保殼。

　　根據(jù)2019年三季報(bào)顯示，*ST凱瑞凈資產(chǎn)為-2.08億元，凈利潤(rùn)-293萬(wàn)元。今年*ST凱瑞頻頻公告的德棉集團(tuán)“欠款”數(shù)額，則為2.77億元。