我が國の上場會社は獨立取締役制度の存在する障害と対策を実行します。

2001年8月21日、中國証券監督會は「上場會社における獨立取締役制度の確立に関する指導意見」を正式に発表した（以下、「指導意見」という）。

文書の要求には、上場會社の取締役會のメンバーの中に1/3以上が獨立取締役であるべきで、その中に少なくとも1名の會計専門家が含まれていなければならない。各境界內の上場會社は2002年6月30日までに、會社定款を修正し、獨立取締役を任命しなければならない。

これは、獨立した取締役が上場會社の管理構造を規範として整備する重要な制度として、慎重かつ積極的にわが國の上場會社に入社していることを意味しています。

中國の上場會社は獨立した取締役制度を導入する必要性があります。獨立した取締役制度として、會社の統治構造の中で有効な制度として、アメリカン証券取引所とナスダック市場のような世界的な流れになりつつあります。

OECDの1999年の調査によると、獨立取締役は取締役會の比率を占め、アメリカは62%、イギリスは34%、フランスは29%だった。

2000年5月に発表された研究報告によると、「フォーチュン」アメリカの會社の1000強のうち、取締役會の平均人數は11人で、獨立取締役は9人で、81.2%を占め、內部取締役は2人だけで、18.2%を占めています。

この現象は決して偶然ではない。

経済発展と資本市場が絶えず成熟する必然的な選択である。

獨立取締役（Independent director）とは、取締役を務めている會社の中で、同時に管理職を務めていない取締役であり、経済的または関連する利益の面で會社および経理層と密接な関係がないことをいう。

「指導意見」によると、上場會社の獨立取締役とは、會社で取締役以外のその他の職務を擔當しないということであり、かつ、その招聘された上場會社及び主要株主とは獨立、客観的な判斷関係を妨げる可能性のある取締役が存在しないということである。

獨立した取締役は會社の持ち株株主と會社の管理層に制限されず、この超然たる地位を利用して會社の管理層を考察し、評価し、監督し、それによって支配株主と監督経営者を効果的に均衡させ、取締役會がすべての株主の利益を考慮し、內部統制と大株主操作を減少させ、中小株主の利益を効果的に保護することを確保する。

同時に、積極的な獨立取締役は取締役會の獨立性と客観性を高めることができます。

外部の知識、経験と関係を持ってきて、取締役會が獨立して職権を行使し、知識の転換を促し、潛在的な取引先と接觸するようにします。取締役會の透明性を高めて、外部の各當事者にその決定プロセスを理解しやすくして、優秀なパートナーと潛在的な投資家を引き付けます。

目下、わが國の上場會社は長期にわたり計畫経済の影響及び特殊な持分構造を受けているため、法人の管理構造はまだ完全ではなく、中小株主の利益は有効的に保護されず、所有者の欠位により経営者の監督が形式に流れている。

根據上交所1999年底對滬市上市公司進行的公司治理的調查，行政權力對上市公司的控制相當嚴重，被調查的235家公司中有145家表示有主管部門，占有效回答總數的61.7％；股權的集中程度比較高，僅國有股、法人股的比例就達60％以上；董事會的“內部人”現象比比皆是，70％左右來自股東單位的派遣，來自第一大股東的人數已超過董事會總人數的50％；監事會的成員大部分由工會主席和職工代表構成，73.4％的樣本公司的監事會主席是從企業內部提拔上來的，監事會成員不熟悉財務規則已經成為比較普通的現象；公司的首席監督者-董事長與首席被監督者=總經理兼任的現象比較普通，實際上是自己監督自己，自己評價自己；獨立董事僅有8人，占被調查總數（2928人）的0.3％。

また統計によると、2001年4月末までに、我が國の1102社のA株上場會社の中で、第一大株主の持ち株比率は平均44.68%に達し、そのうち50%以上は890社に達したが、第二大株主の平均持ち株比率は8.22%で、第一大株主の1/5以下である。

現在、中國は多くの上場會社にとって、監事會の監督が失効するばかりでなく、取締役會さえも虛構の立場にある。

これらの狀況は、我が國のマザーボード市場において、會社の管理構造の建設と整備はまだ困難な任務であり、長い間、ひいては苦しい努力が必要であることを示しています。

したがって、中國の上場會社の取締役會に獨立した取締役を導入し、獨立した取締役のバランスと監督作用を発揮し、取締役會の機能を健全化し、會社の法人管理構造を充実させ、取締役會がすべての株主の利益を考慮し、內部統制と大株主の操作を減少させ、中小株主の利益を効果的に保護し、重要な現実的意義を持つことを確保する。

わが國がまもなく開設する創業ボード市場の上場會社において、獨立取締役の推進がより切実である。

これらの企業の大部分は企業家のために創立され、企業家個人とその親族は通常企業の割合が高い株式を持っています。企業家本人は一般的に會社の総経理と董事長を兼任しています。

このような狀況に対して、規範化した法人統治構造を構築し、取締役會に獨立した取締役を導入して內部人を監督し、調整することはとりわけ切実である。

二、我が國の上場會社は獨立取締役制度の存在の障害分析を実行しています。現在、獨立取締役の導入はわが國の上場會社の発展と規範運営に一定の役割を果たしています。

しかし、獨立した取締役は我が國ではまだ新しいものに屬しています。どうやって運営するかはまだ模索の段階にあります。また、実踐の中には多くの問題と障害があります。

関連法律に欠けています。既存の「會社法」は、実在の獨立取締役にスペースと條件を與えていません。

アメリカでは、獨立した取締役は法律という「尚方の寶剣」を頼りにしています。

獨立取締役の個人意志を取締役會または會社の意志に変えることができます。

我が國の現在の法律は獨立した取締役に特別な議決権を與えていません。人數も優勢を占めていません。弱いグループに屬しています。根本的に社內の取締役と計るのは難しいです。

我が國の獨立取締役改革は「指導意見」だけでは完成できません。関係部門と有識者はさらに上下を求めます。

_（二）「一株の獨大」という持株構造が米英の上場會社にあるのは市場主導型の証券市場であり、持分構造が非常に分散している。

アメリカの會社の現在の最大の株主は一部の機関投資家で、特定の會社の中で株式保有量はしばしば同社の株式の1%を占めています。したがって、非常に限られた発言権を持っています。

また、アメリカの「投資會社法」（1940）は、生命保険會社と共済基金が保有する株式を分散化しなければならないと規定しています。これはアメリカ會社の株式の高度な流動性をもたらします。

アメリカの會社は中小株主が多いので、會社の監督の中で「便車に乗る」という問題が発生しました。

だから、米英の國家は取締役會の中で獨立している取締役の専司の監督の機能を設立して、その全體の監督のコストは會社の全體の株主から均等に割り勘するのは理性的な選択です。

現在、我が國の會社の管理構造の現狀は株式の高度の集中で、國有株は普通は支配的地位を占めて、董事會は株主総會から発生しますが、しかし支配株主は絶対的な力があります。

同時に、社長層は取締役會によって任命されます。もちろん、持ち株株主の意志によって決められます。

したがって、中國の上場會社の內部統制は「軌道上の內部統制」であり、英米との持分分散によって內部統制に本質的な差異が生じ、解決方法と手段は當然違っている。

現在の我が國の會社の管理構造の中の主要な問題は持株株主が関連取引を通じて、例えば擔保、売掛金、資産置換などの各種手段を通じて上場會社の資産を侵占し、中小株主の利益を侵害する問題であり、內部人のコントロール問題の解決は主に産権制度改革を通じて新たな「外部人」を形成することにある。

したがって、獨立した取締役を促進するためには、まず、権力を行使する時には持株株主に制限されないようにする必要があります。これは徐々に獨立した取締役制度が機能する持分構造の基礎を創造しなければなりません。すなわち、持分構造の多元化と分散化を実現し、持分の流動性を強化することです。

獨立取締役の導入は我が國監査役會制度と相容れない。獨立取締役制度は普通法を主體とする米英法系國家に発生し、これらの國は會社統治における持分組織は一般的に「一元制」の取締役會制度構造を採用しており、會社の一重構成に獨立した監督制度がないので、獨立した監督制度を導入し、獨立した取締役會に復帰させる。

我が國は會社の立法の上で採用したのは大陸の法系の“二元制”の構造の組織體系で、つまり株主総會の下で理事會と監事會を設立して、それぞれ決定権と監督権を行使します。

監事會はもっぱら株主の利益を維持し、董事會が株主総會決議を履行することを監督し、董事と経理を監督する機関とする。

このように、我が國で獨立した取締役制度を導入すると、多くの面で既存の監事會制度と衝突し、両者の機能を弱めることになります。

獨立取締役と監事會の権限はどうやって分けられますか？検討する価値があります。

獨立した取締役を導入した後、どのように獨立した取締役と監事會との関係を調整するかについては、「創業板株式上場規則」はこの問題を回避しました。上納所の「上場會社管理ガイド」は財務検査権を同時に二つに與え、その結果は資源の無駄遣いか、または相互に責任を転嫁するしかありません。

獨立取締役の素質を持つ人材が欠乏している。2002年6月30日までに、國內上場會社の取締役會のメンバーの中には少なくとも2人の獨立取締役が含まれていなければならない。2003年6月30日までに、上場會社の取締役會のメンバーの中には少なくとも1/3の獨立取締役が含まれていなければならない。

この目標を達成するには、獨立した取締役を志す専門家が獨立した取締役に加わって人材を準備する必要があります。

上場會社ごとに2人で計算しても、少なくとも2000人の定員が空きます。

現在、我が國の上場會社が任命した獨立取締役は技術型の専門家が多いです。これは専門的な水準と職業精神に欠けている高素質の人材と無関係ではありません。

人材の備蓄の方面で、現在まだ十分な數量の獨立している理事の人選を獲得することができません；人材の選択の方面で、すでにあったと潛在的な獨立した取締役の人選も専門の育成と教育を得る機會がありません。

獨立取締役の最も主要な役割は會社の法人統治構造を完備することにあります。會社の主な業務に精通した技術専門家が獨立取締役を擔當するだけでは十分ではありません。特に我が國の持株構造がまだ不合理な場合、上場會社は技術専門家が會社の発展戦略に提案するだけではなく、客観的な獨立取締役が會社の法人管理、資本運営と企業管理に監督とバランスを発揮する必要があります。

市場選択メカニズムと評価システムはまだ形成されていません。獨立した取締役が上場會社において相當な獨立と客観を示したら、彼らの名聲を著しく保護し、將來の市場を開拓することができます。

市場経済において、市場選択メカニズムと評価システムの形成と完備は、獨立取締役制度が機能する前提條件と根本的な保証である。

現段階では、中國の市場経済制度の確立と育成の時間が短いため、その改善にはまだ長い時間が必要です。同時に、マネージャー市場、特に高度競爭のマネージャー市場の発展はまだ初歩段階にあり、企業家の資源は非常に不足しています。

したがって、獨立した取締役自身も市場條件の下で企業経営管理を行う経験が足りなく、獨立した取締役自身の「商譽」システムはほとんど存在しない。

公認會計士、証券會社、弁護士などの仲介機構は信用に欠けています。投資家を騙し合います。

現段階では、監督権の行使と中小投資家の共同欺瞞の選択の下で、理性的な獨立取締役として、一緒にうそをつくか、しないかがあります。

三、我が國の上場會社が獨立取締役制度を効果的に運営しているのは