獨立取締役制度の有効性研究

我が國では、獨立した取締役制度を導入して解決する一番重要な問題は、合理的にその機能と使命を位置づけています。

私たちは獨立した取締役たちが多すぎる仕事を完成することを期待できません。彼らの投資できる限られた時間と精力も會社や株主のために多すぎることをすることができないと決めました。

私たちは実際的に、獨立した取締役に與えられる任務が少ないことを確認し、明確にして、もしかしたら彼らはまたいくつかの本當の役割を果たすかもしれません。

一、獨立取締役の既存の機能位置づけの有効性は発揮しにくい。「上場會社における獨立取締役制度の確立に関する指導意見」（以下、「指導意見」という）第一條第二項は獨立取締役の位置づけに明確な規定がある。獨立取締役は上市會社及び全株主に対して誠実と勤勉義務を負う。

獨立取締役は関連法律法規、本指導意見と會社定款の要求に従い、職責を真剣に履行し、會社全體の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないように注意しなければならない。

獨立取締役は獨立して職責を履行し、上場會社の主要株主、実際支配者、またはその他上場會社と利害関係がある會社または個人の影響を受けない。

指導意見では獨立した取締役の位置づけが中小株主の利益を保護する方向に偏っていることがわかる。

獨立取締役がこの機能の位置づけの有効性を発揮するには多くの前提條件が必要ですが、わが國はこれらの前提條件の面でまだ多くの障害があります。

_1、上場會社の株式は相対的に集中しており、國有株は獨一の大きな株であり、わが國の上場會社の株式は相対的に集中しており、ほとんどの上場會社の大株主は絶対的に持ち株しており、一つの大きな現象が深刻である。

これは獨立した取締役を導入する原因の一つですが、同時に獨立した取締役の役割を果たす障害の一つにもなりました。

ほとんどの上場會社の中で、取締役會と経理層は基本的に大株主に支配されていますが、実は持株株主である「一人で計算しました」はもちろん、持株がない獨立取締役はもちろん、かなりの株式を持つ二株主、三株主も発言権が少ないです。

このように、株主総會が取締役會、取締役會を制約して、社長層の會社統治システムを制約して、役割を果たすのは難しいです。獨立した取締役の役割も発揮できません。

取締役會、監事會と株主會は全部形と形を整えて、いくつかの専門家學者に大株主を監督して制約させてもいいですか？

したがって、我が國の上場會社の內部統制は「軌道の中の內部統制」であり、英米國家の內部統制と本質的な違いがあるという學者がいます。その解決方法と手段は違います。

內部統制問題の解決は主に財産権制度を通じて新たな「外部人」を作り上げることにあります。これは獨立した取締役制度を導入することとあまり関係がありません。

上海上場會社の取締役會秘書協會、金信証券研究所が先日行った69社の上場會社の調査によると、調査された獨立取締役のうち、9割近くの獨立取締役の指名は基本的に大株主または高層管理職が引き受けており、その中で獨立株主総會の推薦は55%である。

一般的には、上場會社の管理層は基本的に大株主によって支配されているので、現在の獨立した取締役の指名は基本的に大株主が一手に引き受けている。

調査結果から見ると、獨立取締役の獨立性が強くなく、主な原因は獨立取締役の指名手続きにあります。

獨立取締役の指名については、「指導意見」の第四條第一項で上場會社の取締役會、監事會、単獨または合併して上場會社の発行済み株式の1%以上を保有する株主は、獨立取締役候補を提出し、株主総會の選挙で決定することができる。

持株の1%以上の株主から推挙されるのは、実は小さな株主を除外することであり、多くの會社の1%以上の持株者は、往々にして中小株主ではないからである。

ST南華を例にして、その第三大株主の持ち株比率は1.82%で、第四大株主は0.91%である。

この規定は、実際に獨立した取締役を流動性の弱い中大株主集団に固化させ、その獨立性を制限している。

獨立した取締役が指名者（中大株主）の意志に反したら、すぐに獨立取締役の資格を失うことになる。

わが國で獨立した取締役を導入する主な目的は持株株主及び代理人の行為を監督することにあるので、獨立した取締役の候補は持株株主またはその支配する取締役會によって選択または獨立取締役候補を決定するべきではない。

上場會社の半分は専門委員會を設けておらず、獨立した取締役が職権を行使して支えのないプラットフォームを行使する場合、専門委員會において、「指導意見」第五條第四項の規定は、上場會社の取締役會が給與、監査、指名などの委員會を設置する場合、獨立取締役は委員會のメンバーの中で1/2以上の割合を占めるべきです。

調査された上場會社のうち、49.

このことから、中國ではほとんどの上場會社の取締役會は専門委員會を設置していないので、獨立取締役の位置づけが曖昧になり、任務も具體的ではない。

情報の非対稱性は監督作用に影響を與え、我が國の獨立取締役が會社管理に導入する重要な目的は監督機能を行使することにあるが、獨立取締役は會社に勤めていないため、獨立取締役の監督は主に會社から提供された関連情報基礎に基づく。

一部の國際組織と各國の監督管理機関は情報を取得して獨立した取締役に機能を果たすことの重要性を強調しています。

しかし、実際には執行役員が少なく、獨立した取締役と會社の管理層との直接的な連絡を確立することを奨勵し、獨立した取締役が得ることができる情報は相対的に限られている。

また、管理層の2つの行為は獨立した取締役の判斷に影響します。1つの行為は不完全または歪曲の情報開示であり、特に目的の誤解、歪曲、隠蔽、混淆などの企みがあります。他の行為は非詐欺的な情報の誤導または情報提供の不完全性であり、獨立した取締役が真実を歪曲するという大きな脅威に直面しています。

獨立取締役と監事會の機能が重なって、現在の獨立取締役の位置付けに従って、獨立取締役と監事會の職責が重なっています。主に會社の財務、監督取締役、経理執行會社の職務が法律、規則或いは會社の定款に違反していますか？

また、監督管理機能の重複と不明確さがあるため、獨立取締役と監事會は、會社の財務、監督取締役、経理行為に関する具體的な制度がなく、監督の力を保証します。

上述の分析から、現在の中國の獨立取締役の機能位置づけの有効性には多くの障害があり、しかもこれらの障害の解決にはまだ時間がかかります。この位置づけを固守すれば、獨立取締役に重い心理的負擔を與え、広範な小株東の期待を挫折させ、獨立取締役の作用に対しても疑いを持たせます。

これはすべて獨立取締役の発展に不利です。

したがって、我が國の客観的な狀況を総合的に考慮した上で、現段階において、わが國の獨立した取締役の機能位置づけに、前の戦略的決定機能を追加することを提案します。

獨立取締役の戦略的決定機能の位置づけを提出し、位置づけの理論分析によって、獨立取締役の知識が豊富になり、政策決定時の視野が豊かになりました。

企業の政策決定には、企業が生産した製品に関する知識だけでなく、市場知識と金融知識が必要で、マクロ経済と政策などの知識が必要です。

企業経営者と企業経営活動に參加する専任取締役のほか、外部の専門家を招いて取締役會に參加し、當社內部で入手しにくい情報、思考、アイデアをもたらすことができます。

獨立した取締役は特有の特技と技能により、取締役會で専門家の優位性を発揮し、取締役會の意思決定のレベルを高め、會社の長期的な発展戦略について意見と提案を提出することができます。

これは主に、（1）會社に新情報、新思想、新技能をもたらすこと、（2）他の業界、金融市場、政府とニュースメディアとより広範に接觸すること、（3）會社の計畫とパフォーマンス評価に対して客観的かつ合理的な観點を提供すること、（4）管理層の識別機會を助け、潛在的な問題を予測し、適切な発展戦略を制定することを表しています。

総裁ライフサイクル理論と獨立取締役が意思決定に參加する必要性。アメリカのコロンビア大學汗。

ブリック（Han Brick）とフォックストーマ（Fukutomi）は、総裁の任期中のリーダーシップの変化の法則とその理由について、比較的完全な総裁ライフサイクル5段階の仮説を提出した。

このモデルは、総裁の管理生命は次の5つの季節にあると考えています。（1）就任を命じられました。（2）改革を模索します。（3）スタイルを形成します。（4）全面的に強化します。

この五段階モデルにおいて、総裁の業績が上昇し始め、続いてフラットになり、ついに下落した放物線現象を引き起こしたのは、認知モード、職務知識、情報源品質、勤務趣味と権力の5つの要素があるかもしれない。

この中で、最も主要なのは「認知モード剛性」と「情報ソース幅と品質」であると言えます。

これらの要因を総合して、研究學習の興味が低下し、情報の質が低下し、自身の認知モデルに対する迷信が総裁の思惟方式の硬直化をもたらした。既得の利益の要素を加えて、創業社長が代表した一連の先進的な思考方式と技能グループが一致する積極的な役割はだんだん反対方向に発展し、元の革新家は新しい改革反対派に転化し、企業の業績が低下する可能性がある。

このように、異なる知識背景を持つ獨立取締役は會社の専門的な運営と戦略的な方策決定を最適化することに大きな意義を持っています。彼らは會社に異なる問題の考え方と參考になる経験を持ってきます。

中國に獨立した取締役がある構造から見ると、2002年6月30日現在、既に就任した獨立取締役の中で、大學教授、技術専門家などの學者が55%を占め、會計士、弁護士、投資顧問などの仲介機構の人員は30%を占め、企業管理職は10%を占め、政府から離れる人員を含む。

（注：データは中國証券監督會上場會社の監督管理部から來ています?！干蠄鰰绀为毩⑷【喴壑贫趣未_立に関する段階的総括及び改善提案」は、2002年7月19日です。）

また、獨立取締役候補の需給から見ても、専門家や學者以外の候補者は短期間で十分に見つけることができません。

専門家、學者が獨立取締役の人數の大多數を占める構造は、戦略的決定を獨立取締役の機能として位置づけており、その有効性は人員に保証されます。

また、実際的に見ると、獨立した取締役たちは自分の戦略的決定機能をかなり受け入れ、認められています。

この問題について行った調査によると、2%の獨立取締役は自分を花瓶だと斷言し、39%の獨立取締役は陰に隠れて顧問役だと指摘し、37%は自分が取締役だと思っています。21%は自分が中小株主の代表だと思っています。

（注：上海上場會社取締役會秘書協會、金信証券研究所調査資料）

上記の分析を通して、本文は現段階で、我が國の獨立した取締役の機能の位置付けは監督の制衡、小さい株主の利益を保護する上に限らないべきで、また事実に基づいて獨立な取締役の戦略の決定の方面の機能を発揮するべきです。

このようにしても、獨立した取締役は戦略的決定機能を発揮する時に、上場會社に費やす時間が非常に限られています。権利が等しくない、獨立した取締役個人信用及び社會評価システムが確立されていないなどの欠陥があります。

獨立取締役の機能位置づけの有効性を保証する提案が有効である。獨立取締役の選抜メカニズムを完備し、中國証券監督會及び各地の派遣機構を通じて、掌握した人材資源に基づき、上場會社に推薦する。

_2、監督部門から一定の資格を持つ人材仲介機構を委託し、研修を経た候補者を資格認定し、獨立取締役人材バンクを設立する。

上場會社が必要な場合は、仲介機構によっていくつかの候補者を推薦して選択させます。

これ