新しい會社法はどこにありますか？

改革ということは、その魂はもちろん革新にあります。じゃ、改革の意義が大きい新會社法はどこにありますか？

このため、記者は著名な法學者、中國商法研究センターの王動悸良教授を招待しました。會社管理と株式インセンティブの法律専門家、清華大學法學院の李先茨教授、會社法専門家、中國政法大學の張龍教授、社會科學院法學院の研究員、浄韶君などの業界権威、「慧眼フォーカス會社法、平心聴名人言」は四つの視點から解読しました。

制度の畫角規則の老朽化と立新_を比較してみると、今最終的に形成された會社法條文は古い文章に比べて、大規模な修正といえる。

李先茨教授は、形式的に見て、改正された條文の數は非常に多く、元の會社法は全部で130條しかないと紹介していますが、今回は條文を追加してから條文を削除して、條文を修正するまでに200條ぐらいあります。

更に重要なのは、実質的な內容である制度と規則の根本的な突破と革新にある。

改正後の會社法の制度と規則の中には、いくつかの既存の制度のブレークスルーが見られます。いくつかは、実際の需要に合わない古い制度と規則の廃止です。同時に、いくつかの新しい制度と規則を導入しました。例えば、株主の知る権利、株主と関連株主の議決権の制限と回避などです。

その中で最も代表的なのは法人の否定制度で、新會社法は國外の會社法の立法と実踐を參考にしていますが、その革新もあります。このような規則を司法実踐の中で裁判官が掌握する規則とするのではなく、それを法律に昇格させ、法律の條文にシステム、完備、明確な規定を作りました。

_王動悸良教授も新法サービスの主體転換の面から制度革新を述べました。

1993年の會社法は當時の背景に合わせて多くの國有企業改革の內容を収容していたが、會社の立法と國有企業改革立法の混同によって、會社法には多くの國有企業改革或いは國有投資主體サービスの規則が現れ、會社法の普遍的適用性を無視した。

同時に、國有企業の改革はまた一つの自身の特徴が非常に際立っている問題であり、それを他の立法（會社の立法を含む）の中に入れて、その特有な問題を解決するのに役立たない。

従って、今回の會社法改正では、國有企業改革立法と會社法改正がそれぞれ行った意見を吸収し、國有獨資會社の一節を保留する以外に、14カ所がもっぱら國有投資家または國有企業の改革に規定する條項を削除した。

會社法はもっぱら國有投資主體と國有企業改革のために設けられた條文を削除し、會社法の適用性を強調したため、會社法はまさに各種投資家のために會社を設立する法律になった。

同時に人々に対して、會社法は異なる投資主體が會社設立と権利の享有における差別を認めず、すべて株主平等の原則を実行していることを示しています。これも制度上國有企業改革にサービスを提供し、各種投資者に會社形態の転換を便利にしています。

_観念の視點目標と価値観の転換に関する研究員はこの変化を2點に要約した。

第一に、會社法はもとの管理を重視し、規範を強調し、より多くの制約がある法律規範と立法指導思想に転換し、投資創業を奨勵し、會社と企業の設立と発展を促進し、より多くの労働就業機會を創造し、これによって市場全體の経済発展を促進する。

元の會社法は20世紀80年代の経済混亂を治理する法から、その後の行政管理の法、更に國有企業改革の法まで、関連部門はかつて會社法に対して異なっている認識があって、これらの方面でその異なっている作用を強調して、同時に當時の立法指導思想と理念をも形成しました。

今回の會社法の立法は規範、制約、管理ではなく、促進、推進と奨勵を強調しています。これは思想を指導する上での重大な突破です。

第二に、會社の自治を強化し、會社の自主権を尊重し、會社法の強制性と任意性に対して合理的な定性と位置づけを行うことです。

これは、過去の會社法の過剰な強制性と任意性の欠如、會社と當事者には自治の空間がないという狀況を変えて、會社法が會社経営と當事者の実際の需要に適応できるようになりました。

具體的に條文に表れているのは、従來の多くの強制的な規範を任意の規範に変えたことである。

王動悸良教授はこれらの條文の主な表現を4點にまとめました。1.政府の公権力と會社の私的権利の境界を明確にし、會社の私的権利の保護を強調しています。

例えば、「會社は國家のマクロコントロールの下で、市場の需要に応じて自主的に生産経営を組織する」という規定を削除して、國家のマクロコントロールに関する強制措置が直接に會社に加えられる誤解を避けることができます。

新會社法は直接投資の限度額を決めず、會社定款で関連決定者と関連手順を規定する。

定款は會社の株主が制定したので、実質的にその決定権を株主に渡しました。

會社に対しても他人の擔保に対して同じ態度を取っています。會社の定款を重視することは、自治法として社內関係を調整する上での地位と役割です。

新會社法は元の會社法の規定に基づいて10社の定款を追加しました。別途に規定の規則を作ることができ、會社定款の地位を大いに強調しました。有限責任會社の簡略化を強調して、その人の特色を明らかにします。

例えば有限責任會社の株主會の開催は、簡易手続き、経理が任意に設立された機関としてのみ適用されます。いずれも前より小さい會社のニーズに適応し、會社の自治の要求に合致します。

投資家の視點に會社の「敷居」を設定し、記者によりますと、舊會社法で規定された有限責任會社の登録資本最低限度額は、生産経営をはじめとする商品卸売りを主とする會社は人民元50萬元で、商業小売を主とする會社は30萬元で、科學技術開発、コンサルティング、サービス會社は人民元10萬元を要求しています。

改訂の過程で、各方面は一般的にこの規定の金額が高すぎて、民間資本の市場進出に不利だと思っています。

登録資本金を一度に十分に支払うことが要求されても、遊休資金が発生しやすくなります。

新會社法はこれによって相応の修正を行いました。一は會社の経営內容によって最低登録資本金を區分する規定を取り消しました。二は會社が規定の比率によって2年以內に分割して出資を完納することができます。その中、投資會社は5年以內に全額を支払うことができます。

また、元の會社法では、株式有限會社の登録資本金の最低限度額は1000萬元であり、新會社法では株式會社の登録資本金の最低限度額を500萬元に引き下げている。

張龍教授は、新會社法は本當の民営経済促進法であり、民営経済と國有経済を同じように扱う平等型會社法であると指摘しています。

彼はさらに分析して、もとの會社法は民営（私営）経済を公有制経済の有益な補充として定義して、それは國家の規定の範囲の內で存在して発展することしかできなくて、その上國家はまだそれに必要な指導、監督と管理を與えなければならなくて、その憲法の地位の低いことが見えて、法律上の所有権の等級論は深刻に民営経済の発展を抑えました。

新會社法は市場主體の平等原則に基づき、舊會社法を國有企業に対してだけ開放する優遇措置を一掃するか、それとも同時に民営経済と國有経済に適用する。

例えば、元の會社法の規定により、國有企業が株式會社に変更された場合、獨占発起人として株式有限會社を設立することができますが、普通の民事主體は5つに達する必要があります。

この規定は今日の証券市場において獨一の大きな不合理な株式構造を直接引き起こし、上場會社の支配における占有と上場會社の財産の流用、不正な不公平関連取引などの問題も相次いで発生し、上場會社の品質の向上を厳しく制限しました。

この民営経済促進法があれば、これらの問題は解決されます。

民の視點から創業機會が増える利益は保護されています。新會社法は自然人または法人の投資を許可して一人有限會社を設立します。登録資本金の最低限度額は人民元10萬元です。これは新會社法の一番のスポットライトとなります。

実は、ある株主の出資額は會社の資本の圧倒的多數を占めていますが、他の株主は象徴的なごく少數を占めています。或いは、ある株主が自分の親友を連れて株主の有限責任會社を作っています。

実際の狀況によって、今回の改正會社法は自然人が投資して有限責任會社を設立することができ、ちょうどそれを會社法の監督管理範囲に組み入れ、形式的な発展にも順応しました。

一人の會社の株主が會社の財産を本人の財産と混同しやすいので、債権者の利益を損なう可能性があります。

例えば、一人の自然人は投資して一人の有限責任會社を設立するしかありません。一人の有限責任會社は各會計年度の終了時に財務會計報告書を作成し、會計事務所を通じて監査しなければなりません。

「否定できないのは、投資創業を奨勵し、経済発展を促進し、庶民が就職し、起業する機會が大幅に増えたことです」

もう一つ注目すべき問題は、現実には、有限責任會社の大株主が會社に対する支配権を利用して、長期にわたり株主（特に小株主）に利益を分配しなくて、中小株主が會社の財務狀況を調べてもいけなくて、中小株の東の利益が深刻な損害を受けます。

李先茨氏は、この狀況について、新會社法の規定により、5年連続で株主に利益を分配しないで、しかもこの會社が5年連続で利益を上げて、しかも本法の規定した利益分配條件に符合した場合、株主會の當該決議に反対票を投じた株主は會社に合理的な価格で株式を買い付けるように要求することができます。

これに対して、中小株主の利益を保護するメカニズムをさらに健全化するために、株主が會社の事務に関する実際の狀況を知るために、新會社法では、株主が會社の會計帳簿を調べるように要求することができ、會社が検閲を拒否した場合、株主は人民裁判所に會社の検閲を要求することができます。

_會社法改正大事件記1993年12月29日、我が國初の會社法の公布は今から12年近くになりました。

この會社の法律は230條もありますが、條文には原則性が強い、操作性が悪い、法律の抜け穴が多いなどの不足があります。

1999年12月205日、全國人民代表大會常務委員會は「會社法改正に関する決定」を行い、國有獨資會社監事會を増設した。

2000年以來、世界各國の會社が不祥事を起こし、會社法改革の波が世界を席巻し、國內では會社法改正に関する聲が高まっています。

會社法は重大な改正に直面している。

國務院法制弁公室の統計によると、2004年の両會の間に、601人の全國人民代表大會の代表と13人の全國政協委員が提案、議案と提案を提出し、會社法の改正を要求した。

2004年7月5日、國務院法制は草案の起草作業を完成し、意見募集稿を関連部門に提出する。

今回修正した條項は120以上あります。修正または増加した內容は400余りのところにあります。

2005年2月、10期全國人民代表大會常務委員會第14回會議で、會社法改正草案が初めて審議された。

8月に二回の審議を経ます。

10月27日に三回の審議が採択されました。

_2006年1月1日、現行の會社法が施行された。