東方集団株式有限公司第七期取締役會第二回會議決議公告及び2011臨時株主総會開催のお知らせ

當社及び

東方グループ株式會社第7回取締役會第2回會議は2011年8月2日に通信方式で開催されます。

取締役會會議の通知は2011年7月27日にメールで各取締役に送り、會議で採決に參加すべき取締役は7人で、実際に採決に參加する取締役は7人で、今回の會議の開催は「會社法」と「會社定款」の規定に合致し、通信採決を経て、審議と全票で以下の議案を採択しました。

一、『ハルビン透籠軽工業卸売市場有限公司と北京凱利藍茵園林緑化有限公司はそれぞれ子會社の東方郷里有限公司が保有する東方郷里実業有限公司の65%と35%の株式を譲渡する案件』

　　１、公司第七屆董事會第二次會議審議通過了《關于哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司和北京凱利藍茵園林綠化有限公司擬分別受讓子公司東方家園有限公司持有的東方家園實業有限公司６５％和３５％股權的議案》，由哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司和北京凱利藍茵園林綠化有限公司分別受讓子公司東方家園有限公司持有的東方家園實業有限公司６５％和３５％股權，受讓價格依據編號為湘資國際評字【２０１１】第０４８號的《東方家園實業有限公司股權轉讓項目資產評估報告》中的東方家園實業有限公司評估凈資產值７９，６４４．９８萬元人民幣，各方同意，全部目標股權的收購價格總計為７９，６４４．９８萬元人民幣，其中，哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司受讓價格為人民幣５１，７６９．２４萬元，北京凱利藍茵園林綠化有限公司受讓價格

人民元27,875.74萬元です。

中磊會計士事務所有限公司が発行した中磊専審字〔2011〕第0339號の監査報告によると、2011年5月31日現在、東方郷里実業有限公司の連結報告書は親會社の正味資産が47,822.93萬元で、今回の譲渡は稅引き前譲渡損益が約31,822.05萬元であると見込まれている。

2、今回の取引は関連取引を構成していません。

3、今回の株式譲渡は株主総會の承認を経なければならない。

4、上海正大景成企業発展有限公司と深セン市中科宏易創業投資有限公司と東方家有限公司が締結した「持分買収協議」に基づき、ゴールドマン?サックス弁護士事務所は法律意見書に基づき、重大な法的障害がないと判斷し、その後の事項は協議の各當事者が別途協議して解決する。

それに対して、ハルピン透籠軽工業卸売市場有限公司と北京凱利藍茵園林緑化有限公司は今回の取引契約で潛在的な法的リスクを負擔することに同意しました。

詳細は2011年8月2日の「東方集団株式有限公司重大事項の進展及び持分譲渡公告」を參照してください。

投票の結果：賛成7票、反対0票、棄権0票。

二、『社債の発行に関する提案』

1、発行規模：今回発行された社債の規模は人民元20億元を超えず、かつ発行済み債券の累計殘高は最近の純資産の40%を超えない。

2、會社の元株主への売卻手配：今回発行された社債は會社の元株主に売卻できます。具體的な売卻手配（売卻の有無、売卻の比率などを含む）は株主総會の授権董事會に提出して、市場狀況及び発行の具體的な事項によって確定します。

3、債券期間：今回発行した社債の期限は7年を超えないで、単一の期限の種類でもいいし、多様な期限の混合品種でもいいです。具體的な期限構成と各期限の品種の発行規模は株主総會の授権董事會に関連規定及び市場の狀況によって確定され、社債募集説明書に開示されます。

4、資金の用途を募集する：資金を募集して流動資金を補充し、銀行の借金を返済し、負債構造を調整するために用いる。

5、決議の有効期限：株主総會の承認日から24ヶ月以內で有効です。

6、株主総會の授権會社の取締役會の全権について、社債の発行などの関連事項を取り扱う。

（1）社債発行に関する授権事項

①株主総會の授権會社の董事會の編成及び監督管理部門に関連申請書類を提出し、監督管理部門の承認を得て、今回の社債発行上場に関する書類と協議に署名する。

②株主総會の授権會社の取締役會は、市場狀況に応じて會社債の発行方案を具體的に制定し、発行の具體的な數量、債券の期限、利率、資金募集の用途、売卻または償還などの條項の設計、発行時間（分割払いの有無及び各期間発行の數量などを含む）、市場での発行、具體的な申請方法、會社の株主割當、利払いの手配、関連保証の確定などの事項を含むが含まれる。

③今回の社債の発行に関與する仲介機構及び債券受託管理者の採用を決定した。

④証券取引所の関連規定により社債の上場取引を行うこと。

⑤監督管理部門が會社債を発行する政策に変化や市場條件が変化した場合、関連法律、法規及び當社定款の規定に関連して株主総會で再議決しなければならない事項を除き、授権董事會は監督管理部門の意見に基づいて今回発行する社債の具體的な方案などの関連事項を調整する。

⑥市場環境と政策法規に重大な変化が発生した場合、実際の狀況によって、今回の社債発行業務を継続するかどうかを決定する。

⑦今回の社債の発行に関するその他の事項を取り扱う。

(2)リスク予防に関する授権事項

期限どおりに債券の元利を支払うことができないと予想される場合、または期限どおりに債券の元利を返済できない場合、株主総會に會社の取締役會に提出して次のような決議をする。

①株主に利益を分配しない；

②重大な対外投資、買収合併などの資本的支出項目の実施を見合わせる。

③取締役と高級管理者の賃金と賞與を減額または停止する。

④主要責任者は転任してはならない。

本授権の期限は、株主総會が今回の社債発行を承認する議案の日から今回の社債発行の株主総會決議の失効または上記の授権された事項の処理が終了する日までとする（狀況によっては）。

今回の社債の発行及び上場案は最終的に関連主管部門の承認を得て承認される方案を基準とする。

本議案は會社の臨時株主総會に提出して審議?承認しなければならない。

投票の結果：賛成7票、反対0票、棄権0票。

三、『2011年第一回臨時株主総會開催に関する議案』

會社は2011年8月18日に2011年第一回臨時株主総會を開催することを決定しました。

（一）會議の基本狀況

1、會議の招集者：會社取締役會

2、會議の開催日と時間：2011年8月18日午前9時（會議の署名時間は午前8時30分から9時まで）

3、會議場所：ハルビン市南岡區花園街235號東方ビル21階會議室

4、會議の開催方式：現場開催

5、會議期間：半日

6、株式登録日：2011年8月16日

（二）會議の議題：

1、『ハルビン透籠軽工業卸売市場有限公司と北京凱利藍茵園林緑化有限公司はそれぞれ子會社の東方郷里有限公司が保有する東方家実業有限公司の65%と35%の持分を譲り受ける計畫』

2、「社債の発行に関する提案」

（三）出席先

1、2011年8月16日午後3時までの取引終了後、中國証券登録決算有限責任公司上海支社に在籍している當社の株主全員またはその授権者（授権依頼書は添付ファイルを參照）を登録します。

2、會社の取締役、監事及び高級管理者；

3、會社が採用した立會い弁護士。

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（四）會議の登録方法

1、登録手続き：

會議に出席する條件に合致する自然人株主は、本人の有効な身分証、株主口座カード、持ち株証明書を持って、授権代理人は本人の有効な身分証、授権依頼書（様式は添付ファイルを參照）、委託者の株主口座カード及び持ち株証明書を持っていなければならない。

異郷の株主はFAXまたは手紙で登録できます。

2、登録時間：2011年8月17日午前9時～11時30分、

午後14時から16時30分までです。

3、登録場所：ハルビン市南岡區花園街235號東方ビル20階証券部

4、連絡先：殷勇、丁辰

5、連絡電話：0511－53666028

6、ファックス：0511－53666028

7、郵便番號：15001

8、株主またはその授権者が株主総會に出席する時、関連書類の原本を提示してください。

9、その他の事項

今回の會議は半日で、會議に出席する人は食事と宿泊、交通費は自分で処理します。

投票の結果：賛成7票、反対0票、棄権0票。

ここに公告する。

東方グループ株式會社

二○一年八月二日

添付ファイル

授権依頼書

當社／本人を代表して東方グループ株式會社2011年第一回臨時株主総會に出席し、次の指示に従って採決権を行使する：

（注：各案件に該當する意見欄に「√」と記入してください。）

依頼人（捺印／署名）：

委託者営業許可証番號／身分証番號：

委託者株式口座番號：

委託者持株數：

依頼人連絡電話：

受託者の署名：

受託者の身分証番號：

受託者連絡電話：

依頼日：年月日

（本授権依頼書の原本及びコピーはすべて有効）

証券コード：600811會社略稱：東方グループ番號：2011-015に臨みます。

東方グループ株式會社

重大事項の進展及び持分譲渡公告

當社の董事會及び董事全體は、本公告の內容に虛偽の記載、誤導性の陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その內容の真実性、正確性及び完全性について個別及び連帯責任を負う。

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一、重大事項の進捗狀況

第六回取締役會第二十九回會議で「上海正大景成企業発展有限公司と深セン市中科宏易創業投資有限公司について、それぞれ子會社東方家有限公司が保有する東方家実業有限公司の33%と32%の株式を譲渡することを予定しています。」

各當事者は、2011年1月31日に株式の分割を実現するために最大限の努力をすることで一致した。

株式の受け渡しは21軒の東方家実業有限公司の株式參加、持株會社の関連株に及んでいるので、その中に東方家（長沙）裝飾建材有限公司（長沙家と略稱する）の15%の株を持つもう一つの株主の長沙興東実業発展有限公司（いわゆる「興東実業」）は東方家の長沙家の対外譲渡に同意しない。

2011年7月29日、興東実業は正式に東方郷里に手紙を送りました。東方郷里が保有する長沙家の85%の株式を東方家実業有限公司に譲渡することに同意しません。したがって、三方が締結した「持分買い付け契約」第7條の「終止権」に関する約束により、條件が満たされ、この買収契約は自動的に終了します。

二、子會社の東方家有限公司が東方家実業有限公司の100%株を譲渡する狀況について

●重要內容の提示

　　１、公司第七屆董事會第二次會議審議通過了《關于哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司和北京凱利藍茵園林綠化有限公司擬分別受讓子公司東方家園有限公司持有的東方家園實業有限公司６５％和３５％股權的議案》，由哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司和北京凱利藍茵園林綠化有限公司分別受讓子公司東方家園有限公司持有的東方家園實業有限公司６５％和３５％股權，受讓價格依據編號為湘資國際評字【２０１１】第０４８號的《東方家園實業有限公司股權轉讓項目資產評估報告》中的東方家園實業有限公司評估凈資產值７９，６４４．９８萬元人民幣，各方同意，全部目標股權的收購價格總計為７９，６４４．９８萬元人民幣，其中，哈爾濱透籠輕工批發市場有限公司受讓價格為人民幣５１，７６９．２４萬元，北京凱利藍茵園林綠化有限公司受讓價格

人民元27,875.74萬元です。

中磊會計士事務所有限公司が発行した中磊専審字〔2011〕第0339號の監査報告によると、2011年5月31日現在、東方郷里実業有限公司の連結報告書は親會社の正味資産が47,822.93萬元で、今回の譲渡は稅引き前譲渡損益が約31,822.05萬元であると見込まれている。

2、今回の取引は関連取引を構成していません。

3、今回の株式譲渡は株主総會の承認を経なければならない。

4、上海正大景成企業発展有限公司と深セン市中科宏易創業投資有限公司が東方郷里と締結した「持分買収協議」に基づき、中高盛弁護士事務所は終了行為について法律意見書を発表し、重大な法的障害がないと判斷し、その後の事項は協議の各當事者が別途協議し解決する。

それに対して、ハルピン透籠軽工業卸売市場有限公司と北京凱利藍茵園林緑化有限公司は今回の取引契約で潛在的な法的リスクを負擔することに同意しました。

（一）、取引概要

最近、ハルビン透籠軽工業卸売市場有限公司と北京凱利藍茵園林緑化有限公司との協議を経て、上述の二社はそれぞれ子會社東方家屋敷有限公司が保有する東方家実業有限公司の65%と35%の株式を譲り受けたいです。

ハルビン透籠軽工業卸売市場有限公司と北京凱利藍茵園林緑化有限公司が支払った株式の買い付け価格（「株の買い付け価格」）はそれぞれ人民元51、769.24萬元と人民元27、875.74萬元です。

中磊會計士事務所有限公司が発行した中磊専審字〔2011〕第0339號の監査報告によると、2011年5月31日現在、東方郷里実業有限公司の連結報告書は親會社の純資産47,822.93萬元に帰屬している。

2008年3月18日、會社が開催した第23回取締役會會議で「上海正大景成企業発展有限公司から第二級子會社－東方家実業有限公司に投資する案件」が審議されました。同年6月18日、協議の各當事者は協議を経て投資方式を調整し、取締役會は「上海正大景成企業発展有限公司東方家公司が保有する東方家屋敷実業有限公司から出資される案件」を審議しました。

2011年1月12日、第6回取締役會第29回會議で「上海正大景成企業発展有限公司と深セン市中科宏易創業投資有限公司について、それぞれ子會社の東方郷里有限公司が保有する東方郷里実業有限公司の33%と32%の株式を譲渡する案」が採択された。

しかし、一部の株式譲渡の受け渡し條項がまだ満足されていないため、「持分買収協議」の関連規定により、協議は自動的に終了します。

2011年8月2日、第7回取締役會第2回會議は7票の賛成、0票の反対、0票の棄権審議で採択されました。

今回の株式譲渡は関連取引には含まれません。今回の取引は會社の株主総會で審議し承認する必要があります。

當社は「上海証券取引所株式上場規則」の要求に従い、上記事項の進捗狀況について情報開示義務を適時に履行します。

（二）、取引先の當事者の狀況紹介

ハルビン透籠軽工業卸売市場有限公司は中國の法律に基づいて設立され、有効に存続している有限責任會社です。登録住所はハルビン市道里區石道街58號です。法定代表者：鄭顕坤；登録資本金：10000萬元です。主な業務：棚臺の賃貸、車の手配、情報サービス、鋼材、非鉄金屬、化學工業原料、機構設備、電線ケーブル、計器、自動車（乗用車を含まない）、紡績品、建築ソフトです。

主要株主は自然人の鄭顕坤で、持ち株は80%です。

2011年6月30日現在、資産総額：40、696.24萬元、純資産額：12、927.67萬元、営業収入：2、731.46萬元、純利益：744.78萬元。

北京凱利藍茵園林緑化有限公司は中國の法律に基づいて設立し、有効に存続している有限責任會社です。登録地は北京市延慶県延慶鎮百泉街10號2棟353室です。

主要株主は：自然人劉洪衛、株式保有100%である。

2010年12月31日現在、資産総額は4,04558萬元、純資産額は684.2萬元、営業収入は39,000萬元、純利益は18.32萬元である。

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（三）、取引先の基本狀況

東方家実業有限公司は2008年3月に設立されました。登録資本金は7.3億元で、東方家有限公司は100%の株を持っています。東方集団株式會社の二級子會社です。

2010年12月31日現在、同社は財務諸表の資産総額220,274萬元、純資産40,965萬元、純利益8,303萬元を監査合併した。

中磊會計士事務所有限公司の監査を経て、中磊専門審査書〔2011〕第0339號の監査報告書が発行され、2011年5月31日現在、同社の監査結果は以下の通りである。

北京湘資國際資産評価有限公司の評価によると、湘資國際評価書【2011】第048號の「東方郷里実業有限公司持分譲渡プロジェクト資産評価報告」が発行され、評価基準日は2011年5月31日で、評価方法を資産基礎法とし、評価結果は：（人民元萬元）

今回の評価増値の主な原因は、長期持分投資範囲に組み入れられた子會社または孫會社の帳簿上に収益性不動産があり、不動産評価の増値は子會社または孫會社の純資産を増値させ、この長期持分投資評価値の増値をもたらし、それによって増値をもたらします。

（評価の詳細は上海証券取引所ウェブサイトで公開された資産評価報告書を參照）

（四）、協議の主な內容

1、ハルビン透籠軽工業卸売市場有限公司（以下、「甲」と略稱する）と北京凱利藍茵園林緑化有限公司（以下、「乙」と略稱する）は東方郷里実業有限公司の合計100%（100%）の株式を買収することに同意します。その中、甲は65%（65%）を買収し、乙は35%（35%）を買収します。

2、譲渡された価格は湘資國際評字【2011】第048號の「東方家実業有限公司持分譲渡プロジェクト資産評価報告」の中の東方家実業有限公司がネット資産の生産額79,644.98萬元を評価し、各當事者が同意した。すべての目標株の取得価格は合計79,644.98萬元で、その中、ハルビン透籠軽工業卸売市場有限公司は人民元51,769.24萬元である。

..

3、本契約の発効後20（20）営業日以內に、甲、乙はそれぞれ東方家有限公司（以下「丙方」という）に上記のすべての株式の取得価額を支払い、合計で人民元79、644.98萬元になる。

4、甲、乙が丙に株式取得代金を支払った後30（30）営業日以內に、丙は以下の受け渡し義務を履行します。関連工商登録部門に工商変更登録の申請資料を提出し、甲、乙は協力して関連資料を提供します。

5、東方郷里（長沙）裝飾建材有限公司の85%の持分処理については以下の約束に従う。

丙が保有する東方郷里（長沙）裝飾建材有限公司の85%の株式をホーム実業に変更することは甲、乙が株式変更が完了するまで、丙は協力義務を負い、関連工商変更資料を提供する必要があります。

（五）、今回の取引は會社に対する影響

1、今回の譲渡後、東方郷里有限公司はもう東方家実業有限公司の株式を保有しなくなりました。東方家実業有限公司は上場會社の連結財務諸表の範囲內の二級子會社ではありません。

2、今回の譲渡は、稅引き前譲渡損益が約31,822.05萬元発生する予定です。

3、2011年7月31日までに、東方グループ株式有限公司は東方家実業有限公司の全資子會社東方家（成都）武侯建材家有限公司の銀行融資に4部の最高保証を提供しました。総額は人民元28,400萬元で、買い手は目標株の取引前に東方集団株式有限公司に連帯保証責任を負う反擔保書を発行しなければなりません。

4、2011年5月31日までに、東方家実業有限公司とその出資、持株會社はまだ丙側の債務の合計1,134,984,248.12元の人民元を借りています。買手は保証します。買手が東方家実業有限公司の株主になった後、東方家実業有限公司とその出資、持株會社は會計年度內に丙方に借りた前述のすべての債務を返済しています。期限が完済されていない場合、甲及び乙は未返済の債務の割合に対して債務を連帯します。

（六）、予備検査書類

1、持分譲渡協議；

2、第七回取締役會第二回會議決議；

3、監査報告書。

4、評価報告書。

東方グループ株式會社

二○一年八月二日