深交所下發(fā)關注函 要求步森說明事項相關影響

　　3個月，6封監(jiān)管函件。

　　8月28日早間，深交所向*ST步森下發(fā)關注函，要求公司說明通過自營媒體發(fā)布聲明是否合規(guī)、針對股東東方恒正收購資格的質疑有何依據、違規(guī)擔保涉訴事項的最新進展、董事長趙春霞履職情況及旗下“愛投資”平臺的相關影響。

　　*ST步森的管理層“內斗”，已從日常經營決策分歧，延伸至董事會席位爭奪，再到打響“輿論戰(zhàn)”?！皧Z權”不斷升級的背后，是公司三年數易其主的動蕩與業(yè)績連年虧損的窘況。如今保殼已亮起倒計時，而公司亂象何時能了仍未可知。

　　通過微博喊話股東

　　董事會幾番“攻守戰(zhàn)”未果后，雙方開始了你來我往的“論戰(zhàn)”。

　　8月22日，*ST步森通過旗下運營的微信和微博等媒體發(fā)聲，就近日媒體針對“現任董事會在業(yè)務方面沒有建樹，致公司虧損被警示”等報道進行回應。

　　該聲明“開宗明義”，直言公司被實施退市風險警示，是前實際控制人徐茂棟違規(guī)對外擔保，公司連續(xù)兩年虧損所致。聲明稱，公司2017年度的虧損發(fā)生在上屆董事會任職期間，而2018年度的虧損則是由于計提和訴訟。與之相對，新一屆董事會則在避免公司生產經營出現重大風險上“不遺余力”，自去年3月上任以來，即通過推進與京東合作等措施，改善服裝業(yè)務經營狀況，并積極應訴。

　　監(jiān)管將更多目光投向了訴訟本身帶來的影響。深交所最新關注函要求公司補充說明為應對上述違規(guī)擔保訴訟所采取的具體措施以及目前的進展情況。

　　引人注目的是，聲明中一段關于“東方恒正最近三年內出現過被吊銷營業(yè)執(zhí)照情形，同時未詳細披露取得16%股權的資金來源，其本身作為上市公司收購人主體資格存疑”的表述，被以黑體加粗的方式強調出來。

　　據公告，東方恒正此前通過司法拍賣方式，以2.84億元的最高價競得*ST步森16%的股份，成為公司第一大股東。通過睿鷙資產持有公司13.86%股份的趙春霞，變?yōu)榈诙蠊蓶|，但仍把持著董事會。由此公司認為，公司不存在任何能實際支配表決權超過30%的股東，因此實控人未發(fā)生變更，亦暫不存在控制權爭奪的風險。

　　事實是，股權關系上的變化，迅速引發(fā)了各方對于公司控制權的新一輪爭奪。今年6月，合計持股14.7%的步森集團、孟祥龍等5名股東聯合提請召開臨時股東大會，要求罷免包括董事長趙春霞等在內的多名董監(jiān)高。

　　隨后，新晉大股東東方恒正向公司提交重新選舉董事及監(jiān)事的議案，提名王春江等6人擔任公司第五屆董事會非獨立董事，提名鄧大峰等2人為監(jiān)事。兩項提案均未獲董事會放行。

　　8月26日，東方恒正欲繞過董事會，直接向監(jiān)事會提請修改公司章程議案，并提名獨立董事。但以“造成章程規(guī)定沖突”等為由，監(jiān)事會亦回絕了將其提交股東大會審議的請求。

　　面對東方恒正等股東的猛烈攻勢，現任董事會陣營決意攻心扼吭，在22日發(fā)布的聲明中表示，東方恒正作為上市公司收購人，存在主體資格不合規(guī)的情形，并尖銳發(fā)問：“一個僅持有16%的股東，在未與現任董事會溝通公司如何確保扭轉經營困局的情況下，意圖完全占據董事會全部非獨立董事席位，進而獲取公司控制權的行為，背后隱藏什么樣的目的?”

　　對此，深交所28日下發(fā)的關注函要求公司對該信息的來源及其效力作出說明，并要求東方恒正核實并舉證最近三年是否存在被吊銷營業(yè)執(zhí)照及其他行政處罰情形、是否滿足收購上市公司的條件。

　　一封措辭犀利、立場鮮明的聲明，通過公司微博、微信等公開渠道發(fā)布，將雙方的“戰(zhàn)火”進一步燒至輿論場。然而，這種非公告形式的“隔空喊話”是否合規(guī)，尚有待商榷。關注函即問及：公司通過自營媒體發(fā)布聲明是否符合上市規(guī)則相關規(guī)定?是否還存在應披露未披露事項?

　　退市警鐘敲響

　　隔空喊話，或屬無奈之舉。事實上，雙方矛盾的一大焦點就在于，實控人趙春霞究竟去哪了?

　　公司8月19日晚對深交所關注函的回復中，步森集團、重慶信三威、張星亮等多名股東直言：“趙春霞領導的董事會無力扭轉上市公司經營惡化的局面，趙春霞本人跑路?！?/p>

　　被指“跑路”的趙春霞，另一個更廣為人知的身份為P2P平臺愛投資的老板。去年下半年以來，愛投資平臺頻頻出現項目逾期。平臺官網顯示，愛投資目前的逾期筆數已超過1萬筆，逾期金額超過111億元。另據中國互金協會信息披露系統(tǒng)數據，愛投資的項目逾期率高達87.88%。

　　巧合的是，就在旗下P2P平臺“爆雷”前，趙春霞早已“遁隱”國外，以致于還爽約了浙江證監(jiān)局的多次約談。

　　6月13日、6月17日，浙江證監(jiān)局、深交所分別向*ST步森下發(fā)監(jiān)管問詢函與關注函，要求公司核實愛投資被立案調查一事的真實性，并說明趙春霞是否出境等問題。

　　公司在回函中稱，趙春霞由于身體健康原因正在境外接受治療，并無固定居所;未能親自到證監(jiān)局參與談話，但一直與證監(jiān)局監(jiān)管人員保持正常、及時的溝通。此外，趙春霞堅持通過電話會議等方式參加董事會及公司經營管理會議，親自審批生產經營過程中需要董事長審批的事項，正常履職。截至公告發(fā)布之日，愛投資平臺沒有被公安機關立案調查。

　　然而，苦等數月，*ST步森并未“盼回”實控人趙春霞。深交所在8月28日下發(fā)的關注函中，再度追問趙春霞近期的履職情況，及愛投資平臺是否會對公司造成影響。

　　一邊是高層纏斗不休，一邊是公司退市危機高懸。今年4月30日，公司因2017年、2018年連續(xù)兩個會計年度凈利潤為負，被實行“退市風險警示”處理。

　　而*ST步森27日晚間披露的半年報顯示，公司上半年虧損雖有所收窄，但未能扭虧為盈。報告期內，公司實現營收1.81億元，同比增加4.35%;實現歸母凈利潤-431.68萬元，同比增加66.11%。

　　公司內控的混亂，從其股東違規(guī)占資上也可見一斑。

　　7月11日，*ST步森收深交所監(jiān)管函，稱2018年6月至7月期間，公司時任控股股東安見科技對公司非經營性資金占用達290萬元，已違反相關規(guī)定。監(jiān)管要求公司及時提出整改措施并對外披露，杜絕再犯。

　　“*ST步森距離保殼的最終時限越來越近。上半年虧損態(tài)勢沒有得到遏制，后面的盈利壓力會很大。再加上管理層還在爭權，這對于公司改善經營、扭虧為盈也相當不利?！币晃徽憬侥既耸繉ι献C報表示。

　　留給*ST步森的時間不多了。