深紡織A(000045)：子公司2018年度業績承諾補償情況進展

　　深圳市紡織(集團)股份有限公司關于子公司2018年度業績承諾補償情況的進展公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、基本情況

　　為改善子公司深圳市盛波光電科技有限公司(以下簡稱“盛波光電”)的經營情況，公司于2016年底為盛波光電增資擴股引入杭州錦江集團有限公司(以下簡稱“錦江集團”)作為戰略投資者，公司、盛波光電、錦江集團與錦江集團作為實際控制人設立的有限合伙企業杭州錦航股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“錦航投資”)共同簽署了《深圳市盛波光電科技有限公司增資協議》，錦航投資作為增資主體認購盛波光電40%股權，增資金額為人民幣135,264萬元。詳見2016年12月28日巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)2016-63號公告。

　　為充分發揮民營企業的體制機制優勢和國有企業的資源優勢，公司與錦江集團、錦航投資就盛波光電未來經營管理及發展達成共識的前提下，簽署了《合作協議》，由錦江集團對盛波光電進行業績承諾，以使引入戰略投資者后的合作達成更好成效。根據《合作協議》，錦江集團通過錦航投資入股盛波光電后，將充分發揮錦江集團在體制、機制、產業、管理等方面的優勢及行業整合的成功經驗，并對盛波光電作出了業績承諾，具體情況如下：2017年、2018年及2019年的銷售收入及凈利潤分別不低于人民幣15億元/5,000萬元、20億元/1億元，25億元/1.5億元，原則上，偏光片及相關光學膜產品的銷售收入占總收入的比例在2017年不低于70%，2018年后不低于80%。如上述業績未能實現，錦江集團應在年銷售收入及年凈利潤等數據統計完成之日起10日內就凈利潤的差額部分進行現金補足。詳見2016年12月31日巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)2016-67號公告。

　　2018年度，經中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)審計，盛波光電實現年度凈利潤-9,726.87萬元，營業收入11.25億元，偏光片及相關光學膜產品的銷售收入占總收入的比例為74.01%。雖然本年度重點銷售產品的銷售額持續提升，但產品銷售規模不及預期，距承諾的銷售收入、凈利潤和偏光片及相關光學膜產品的銷售收入占總收入的比例三項指標的差額分別為87,545.90萬元、19,726.87萬元和5.99%。因此，盛波光電2018年度未完成業績承諾，根據《合作協議》約定，錦江集團需就凈利潤的差額部分以現金進行補足。詳見2019年4月27日巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)公司《關于盛波光電2018年度業績承諾完成情況的專項說明》和中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)《關于盛波光電2018年度業績承諾完成情況的專項審核報告》。

　　二、進展情況

　　鑒于錦江集團提出根據實際情況和公平合理原則、通過協商妥善處理業績補償問題，在雙方未達成一致意見前，錦江集團暫不履行《合作協議》項下的業績承諾補償義務的情況，公司于2019年4月30日向錦江集團發函，督促其按照《合作協議》約定履行補償義務；同時，公司成立了專門工作組，已就業績承諾補償及后續合作相關事宜與錦江集團進行實質性協商。雙方商定自公司2019年5月29日披露《關于深圳證券交易所2018年年報問詢函回復的公告》(2019-23號)之日起3個月內就業績承諾補償事宜協商達成補償方案并履行相應的決策程序，如在上述商定時間內雙方不能達成一致，公司將依據《合作協議》的約定，通過仲裁方式解決該業績承諾補償事宜。期間，雖然雙方已積極努力推動解決業績承諾補償事宜，在協商期內對業績承諾補償及后續合作事項進行了多輪磋商，公司也多次發出督促函以敦促和提示錦江集團履行上述業績承諾補償義務，但雙方仍未完全達成一致。公司已委托北京市金杜(深圳)律師事務所于2019年8月26日向錦江集團發出律師函，要求錦江集團在收到律師函之日起15個工作日內支付合計人民幣19,726.87萬元的業績承諾差額補足款，并按同期人民銀行貸款利率支付逾期利息。若錦江集團在上述規定期限內仍未支付業績承諾差額補足款及逾期利息，公司將委托律師通過司法途徑追究錦江集團的法律責任。公司將采取各項措施，包括但不限于積極與錦江集團協商2018年度業績補償及后續合作方案，或通過仲裁方式維護公司及股東的合法權益，并根據進展情況持續履行信息披露義務。

　　三、風險提示

　　鑒于錦江集團是否履行業績承諾補償義務存在不確定性，如最終雙方不能達成一致，公司將依據《合作協議》的約定，通過仲裁方式解決該業績承諾補償事宜，請投資者注意投資風險。

　　特此公告

　　深圳市紡織(集團)股份有限公司董事會

　　二○一九年八月三十日