深紡織A(000045)：子公司2018年度業(yè)績承諾補(bǔ)償情況進(jìn)展

　　深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于子公司2018年度業(yè)績承諾補(bǔ)償情況的進(jìn)展公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、基本情況

　　為改善子公司深圳市盛波光電科技有限公司(以下簡稱“盛波光電”)的經(jīng)營情況，公司于2016年底為盛波光電增資擴(kuò)股引入杭州錦江集團(tuán)有限公司(以下簡稱“錦江集團(tuán)”)作為戰(zhàn)略投資者，公司、盛波光電、錦江集團(tuán)與錦江集團(tuán)作為實際控制人設(shè)立的有限合伙企業(yè)杭州錦航股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“錦航投資”)共同簽署了《深圳市盛波光電科技有限公司增資協(xié)議》，錦航投資作為增資主體認(rèn)購盛波光電40%股權(quán)，增資金額為人民幣135,264萬元。詳見2016年12月28日巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)2016-63號公告。

　　為充分發(fā)揮民營企業(yè)的體制機(jī)制優(yōu)勢和國有企業(yè)的資源優(yōu)勢，公司與錦江集團(tuán)、錦航投資就盛波光電未來經(jīng)營管理及發(fā)展達(dá)成共識的前提下，簽署了《合作協(xié)議》，由錦江集團(tuán)對盛波光電進(jìn)行業(yè)績承諾，以使引入戰(zhàn)略投資者后的合作達(dá)成更好成效。根據(jù)《合作協(xié)議》，錦江集團(tuán)通過錦航投資入股盛波光電后，將充分發(fā)揮錦江集團(tuán)在體制、機(jī)制、產(chǎn)業(yè)、管理等方面的優(yōu)勢及行業(yè)整合的成功經(jīng)驗，并對盛波光電作出了業(yè)績承諾，具體情況如下：2017年、2018年及2019年的銷售收入及凈利潤分別不低于人民幣15億元/5,000萬元、20億元/1億元，25億元/1.5億元，原則上，偏光片及相關(guān)光學(xué)膜產(chǎn)品的銷售收入占總收入的比例在2017年不低于70%，2018年后不低于80%。如上述業(yè)績未能實現(xiàn)，錦江集團(tuán)應(yīng)在年銷售收入及年凈利潤等數(shù)據(jù)統(tǒng)計完成之日起10日內(nèi)就凈利潤的差額部分進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)足。詳見2016年12月31日巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)2016-67號公告。

　　2018年度，經(jīng)中勤萬信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，盛波光電實現(xiàn)年度凈利潤-9,726.87萬元，營業(yè)收入11.25億元，偏光片及相關(guān)光學(xué)膜產(chǎn)品的銷售收入占總收入的比例為74.01%。雖然本年度重點(diǎn)銷售產(chǎn)品的銷售額持續(xù)提升，但產(chǎn)品銷售規(guī)模不及預(yù)期，距承諾的銷售收入、凈利潤和偏光片及相關(guān)光學(xué)膜產(chǎn)品的銷售收入占總收入的比例三項指標(biāo)的差額分別為87,545.90萬元、19,726.87萬元和5.99%。因此，盛波光電2018年度未完成業(yè)績承諾，根據(jù)《合作協(xié)議》約定，錦江集團(tuán)需就凈利潤的差額部分以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)足。詳見2019年4月27日巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)公司《關(guān)于盛波光電2018年度業(yè)績承諾完成情況的專項說明》和中勤萬信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)《關(guān)于盛波光電2018年度業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告》。

　　二、進(jìn)展情況

　　鑒于錦江集團(tuán)提出根據(jù)實際情況和公平合理原則、通過協(xié)商妥善處理業(yè)績補(bǔ)償問題，在雙方未達(dá)成一致意見前，錦江集團(tuán)暫不履行《合作協(xié)議》項下的業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)的情況，公司于2019年4月30日向錦江集團(tuán)發(fā)函，督促其按照《合作協(xié)議》約定履行補(bǔ)償義務(wù)；同時，公司成立了專門工作組，已就業(yè)績承諾補(bǔ)償及后續(xù)合作相關(guān)事宜與錦江集團(tuán)進(jìn)行實質(zhì)性協(xié)商。雙方商定自公司2019年5月29日披露《關(guān)于深圳證券交易所2018年年報問詢函回復(fù)的公告》(2019-23號)之日起3個月內(nèi)就業(yè)績承諾補(bǔ)償事宜協(xié)商達(dá)成補(bǔ)償方案并履行相應(yīng)的決策程序，如在上述商定時間內(nèi)雙方不能達(dá)成一致，公司將依據(jù)《合作協(xié)議》的約定，通過仲裁方式解決該業(yè)績承諾補(bǔ)償事宜。期間，雖然雙方已積極努力推動解決業(yè)績承諾補(bǔ)償事宜，在協(xié)商期內(nèi)對業(yè)績承諾補(bǔ)償及后續(xù)合作事項進(jìn)行了多輪磋商，公司也多次發(fā)出督促函以敦促和提示錦江集團(tuán)履行上述業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)，但雙方仍未完全達(dá)成一致。公司已委托北京市金杜(深圳)律師事務(wù)所于2019年8月26日向錦江集團(tuán)發(fā)出律師函，要求錦江集團(tuán)在收到律師函之日起15個工作日內(nèi)支付合計人民幣19,726.87萬元的業(yè)績承諾差額補(bǔ)足款，并按同期人民銀行貸款利率支付逾期利息。若錦江集團(tuán)在上述規(guī)定期限內(nèi)仍未支付業(yè)績承諾差額補(bǔ)足款及逾期利息，公司將委托律師通過司法途徑追究錦江集團(tuán)的法律責(zé)任。公司將采取各項措施，包括但不限于積極與錦江集團(tuán)協(xié)商2018年度業(yè)績補(bǔ)償及后續(xù)合作方案，或通過仲裁方式維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益，并根據(jù)進(jìn)展情況持續(xù)履行信息披露義務(wù)。

　　三、風(fēng)險提示

　　鑒于錦江集團(tuán)是否履行業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)存在不確定性，如最終雙方不能達(dá)成一致，公司將依據(jù)《合作協(xié)議》的約定，通過仲裁方式解決該業(yè)績承諾補(bǔ)償事宜，請投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告

　　深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司董事會

　　二○一九年八月三十日