*ST高升內斗白熱化 亂局何時能結束？

　　*ST高升監事會在股東大會召開前夕取消罷免相關董事的議案，是火上澆油，令前兩大勢力的爭斗更加白熱化。僅存的一項《關于加緊解決公司違規擔保及共同借款問題的議案》，也在今日(9月11日)下午的股東大會上被大股東否決。而該議案，中小股東投出同意票的比例達到98%。

　　根據證券時報·e公司記者的了解，原本在罷免韋氏家族派駐董事相關議案上，于平、翁遠獲得的支持，已經超過實控人韋氏家族。在相關議案被取消后，于平、翁遠發聲明拒絕參加此次股東大會，令韋氏家族派駐董事暫時躲過一劫。這或許也是韋氏家族多次通過董事會、監事會實施拖延戰術的原因之一，因為一旦在股東大會直接交鋒，其派駐董事大概率會被全部清洗出局。

　　因違規擔保、實控人資金占用等問題，*ST高升已被證監會立案調查，2018年財務報告被出具了無法表示意見的《審計報告》。如今，2019年度僅剩1/3，*ST高升的麻煩未見解決的跡象，留給公司的時間的確不多了。*ST高升的亂局，何時才能結束？

　　內斗升級

　　于平、翁遠合計持有*ST高升10%以上的股份(合計達到17%)，具備提起召開臨時股東大會的資格。早在7月15日，二人就向*ST高升董事會發函，提議召開臨時股東大會審議7項議案，包括：加緊解決公司違規擔保及共同借款問題的議案(議案1)；罷免韋振宇、李耀、張一文第九屆董事會董事職務的議案(議案2~議案4)；增補魏江、方宇、葉正茂為第九屆董事會董事的議案(議案5~議案7)。

　　韋氏家族派駐的董事長李耀將于平、翁遠當時的提案拒之門外，理由是：“于平和翁遠的提案未按照法律、法規及規范性文件的要求提交基本的身份證明、股權證明等必要的、基本的法律文件，在未收悉該等必要的基本的法律文件之前，本人無法審查并召集董事會予以審議。”

　　因此，在7月底，于平、翁遠向監事會提請召開臨時股東大會，并提交了上述議案。7月30日，在監事會召開當天，李耀還發函表示，于平和翁遠繞過董事會，在不符合章程的情況下直接要求監事會召開股東大會并提交相關提案，程序嚴重違反公司章程的規定。最終，李耀未能阻止監事會通過相關議案，3名監事全部投了贊成票，3票贊成，同意公司召開2019年第一次臨時股東大會，時間定為9月11日。

　　然而在9月8日(周日)，同樣的三名監事召開會議，全部同意取消于平、翁遠所提議案中的6項議案(議案2~議案7)。也就是說，此次股東大會僅余議案1《關于加緊解決公司違規擔保及共同借款問題的議案》，不再涉及董事會重組。有于平、翁遠、韋氏家族之外的*ST高升重要股東告訴證券時報·e告訴記者，監事會此舉令此次股東大會失去意義。

　　*ST高升監事會給出的取消相關議案的理由是，于平、翁遠在《關于提請召開臨時股東大會的函》中特別說明違反了《公司章程》第八十二條、第八十三條等相關規定，根據《公司章程》第五十二條、第五十三條等相關規定，與特別說明相關的議案(議案2至議案7)均不得提交股東大會表決并作出決議。

　　*ST高升委托北京市振邦律師事務所出具的《法律意見書》給出了較為詳細的解釋。該所律師認為，于平、翁遠提交的《關于提請召開臨時股東大會的函》中作出的特別說明，違反了*ST高升《公司章程》第八十三條“除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決”的規定。

　　該所律師進一步解釋：例如罷免議案中僅有1個議案獲表決通過、議案5的表決結果為未公告、議案6和議案7的表決結果為通過時，根據特別說明，議案6、議案7表決通過的董事均不能當選，顯然違反《公司章程》第八十三條的上述規定，上述情況下，股東如打算投票支持議案6或議案7提名的董事，也無從進行投票與選擇。

　　相關董事會決議在9月9日晚間進行公告，至股東大會召開僅1天間距，在時間上也陷入了是否違法違規的議。

　　強烈反彈

　　上述公告一經發出，引起于平、翁遠的強烈反彈。

　　首先在9月10日，于平、翁遠委托上海市匯業律師事務所出具《法律意見書》：《關于提請召開臨時股東大會的函》符合相關規定，不存在違反《公司章程》情形；*ST高升監事會通過決議取消部分決議無任何正當理由、未提前兩個工作日發通知，違反《公司章程》第57條規定；監事會如執行相關決議，于平、翁遠有權自行召集臨時股東大會。

　　隨后不久，于平、翁遠發出拒絕參加在今日舉行的股東大會鄭重聲明。該聲明稱，如果公司監事會仍一意孤行，繼續執行《取消部分議案暨臨時股東大會通知》相關事項，二人將行使股東權利自行召集股東大會；強烈呼吁監管部門重點關注此事，并立即采取緊急措施，維護公司所有股東的權益。

　　于平、翁遠通過上述聲明吐露了罷免韋氏家族派駐董事的原因。于平、翁遠表示，2018年以來由于控股股東不斷曝出巨額的違規擔保和資金占用問題，公司目前正被中國證監會立案調查，公司經營為此嚴重下滑，員工情緒波動，并面臨暫停上市的風險，公司情形已岌岌可危。如果在2019年底前，公司關于違規擔保等事項仍不能形成結論，2019年的審計報告繼續出具“無法表示意見”結論的話，將導致公司暫停上市交易，并不排除退市的風險，留給公司自救的時間所剩無幾。

　　于平、翁遠稱，作為合并持有公司10%以上股份的股東，在公司生死存亡的關鍵時刻，認為有必要、有信心、更有責任站出來，立即組建公司新的董事會，扭轉并重新提振公司經營，積極應對公司的違規擔保，盡力避免公司暫停上市風險，真正維護公司所有股東的利益。

　　于平、翁遠認為，(相關罷免及增補董事的議案被取消后)控股股東仍將會利用董事會、監事會的多數席位，繼續把控上市公司，故意拖延訴訟時間，消極應對違規擔保，置公司于水火而不顧，置公司退市風險而不顧，置6萬多股民和1000多名員工的權益而不顧，公司現有董事會、監事會其實已失去其任何的合理性和公平性。

　　于平、翁遠再次強調，《關于提請召開臨時股東大會的函》不存在任何違反《公司章程》的情形，監事會會議決議取消部分議案違反了《公司章程》和《公司股東大會議事規則》相關規定，監事會會議決議未征得相關股東的同意，無論從內容依據，還是公告本身都不合法，都是站不住腳的。

　　誰能獲勝？

　　9月11日晚間，*ST高升披露2019年第一次臨時股東大會決議公告，僅存的一項《關于加緊解決公司違規擔保及共同借款問題的議案》被否決。

　　公告顯示，出席會議的股東及股東授權委托代表324人，代表股份數量2.63億股，占公司有表決權股份總數的24.87%。其中通過現場投票的股東13人，代表股份1.89億股，占公司有表決權股份總數的17.88%；通過網絡投票的股東311人，持股占公司有表決權股份總數的6.99%。出席會議的中小股東共322人，代表股份8891.27萬股，占公司有表決權股份總數的8.39%。

　　最終表決結果是上述議案未通過：同意的有1.04億股，占比39.3%；反對1.59億股，占比60.26%。但是，中小股東的表決情況顯示，同意8756.32萬股，占比98.48%。可見，于平、翁遠的相關議案獲得了眾多中小股東的支持。

　　詳細分析出席及投票情況可知，正是*ST高升第一大股東宇馳瑞德投下了反對票。宇馳瑞德當前持有*ST高升1.59億股，與反對票數十分接近。宇馳瑞德已經進入破產程序，北京海潤天睿律師事務所擔任破產管理人。因此，該反對票由宇馳瑞德的破產管理人投出。

　　還可以推測出，另一參加投票的5%以上股東是高搜易，其投出了同意票。稍早之前，高搜易以1.32億元競得的藍鼎實業所持5536萬股已經完成過戶，成為持有*ST高升5.23%股份的股東。

　　在股東大會召開前夕，高搜易CEO陳康對對證券時報·e公司記者表示，被保留的這個議案沒有意義，改組董事會才是最直接的方式。陳康再次強調，高搜易是管理人，代表的身后投資人的利益，經過投資人表決，傾向于支持對上市公司能有所作為的人，于平等人的行為得到了高搜易投資人的局部認可。陳康同時表示，其本人蠻敬佩于平等人，因為他們都是做事兒的人。

　　此時，亦可假設，若于平、翁遠等人罷免及增補董事的6項議案沒有被*ST高升監事會臨時取消，按當前的支持情況來看，將大概率會被通過。因為，于平、翁遠合計持有17%的股份，加上高搜易5.23%，其它中小股東8%左右，合計超過30%。韋氏家族通過宇馳瑞德、藍鼎實業合計持有*ST高升的比例為23.48%。藍鼎實業清算組擔任破產重整的管理人為國浩律師(武漢)事務所，后者的主任夏少林為負責人。藍鼎實業破產清算組(管理人)已經通知*ST高升，在破產程序進行期間，由管理人代為行使藍鼎實業股東權利，如*ST高升召開股東大會等事項，應當按照法律法規及公司《公司章程》等規定提前通知管理人。此次，藍鼎實業未參與投票。