資本玩家陸克平的敗局:海潤已退市 江蘇陽光債務高懸

　　被譽為“毛紡巨子”的陸克平縱橫資本市場二十年，不僅一手組建了陽光集團，更一度是A股三家上市公司——江蘇陽光(600220.SH)、海潤光伏(現(xiàn)已更名為“海潤退”，600401.SH)和四環(huán)生物(000518.SZ)的實控人。此外，他還是新三板公司陽生生物(836959.OC)的實控人。

　　如今，陸克平的資本帝國正在坍塌。海潤光伏因業(yè)績連續(xù)虧損現(xiàn)已退市；江蘇陽光債務高懸，償債承壓；陽生生物目前正申請股票終止掛牌；陸克平本人也因在四環(huán)生物的違法行為被證監(jiān)會處罰。

　　曾經(jīng)在資本市場叱咤風云的大佬，在其75歲高齡之際，以這樣一種十分不光彩的方式高別資本市場，徒留一地雞毛的上市公司給廣大股民。

　　“隱形”五年多的實控人

　　多年以來，四環(huán)生物一直稱“公司無實際控制人”，被打臉的是，在證監(jiān)會的調(diào)查下公司實際控制人終于浮出水面，正是“陽光系”掌門人陸克平。

　　實際上，2014年以來，四環(huán)生物前十大股東名單中就多次出現(xiàn)“陽光系”的身影。2015年-2017年，深交所對四環(huán)生物接連發(fā)出5份關(guān)注函、2份問詢函，要求其說明公司實際控制人是否為陸克平、陸宇、王洪明等股東是否構(gòu)成一致行動人，公司與陸克平及相關(guān)股東控制的對象進行的交易是否為關(guān)聯(lián)交易，但四環(huán)生物均回函予以否認。

　　根據(jù)證監(jiān)會的《行政處罰及市場禁入事先告知書》(下稱告知書)，陸克平不晚于2014年5月23日成為四環(huán)生物的實際控制人。陸克平通過控制陸宇、郁琴芬等人的13個證券賬戶、2個權(quán)益工具，與陸克平構(gòu)成一致行動人的趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌四人賬戶，共計19個賬戶(以下簡稱涉案賬戶組)，從而實際控制了四環(huán)生物。涉案期間，涉案賬戶組繼續(xù)交易四環(huán)生物股票，使陸克平控制的四環(huán)生物表決權(quán)不斷擴大。

　　在四環(huán)生物召開的2013年年度股東大會上，參與投票的股東全部為陸克平及其一致行動人，涉案賬戶組參與該次股東大會的表決權(quán)數(shù)量占該次股東大會全部表決權(quán)數(shù)量的100%。從2014年5月23日至2016年12月19日，四環(huán)生物共召開過9次股東大會，陸克平及其一致行動人的賬戶表決權(quán)數(shù)量占股東大會全部表決權(quán)數(shù)量的比例在45.63%至100%的區(qū)間內(nèi)上下波動，其中僅有2次未過50%。

　　其次，現(xiàn)有證據(jù)可以證明，2017年9月19日，陸克平控制的陽光集團辦公場所內(nèi)有四環(huán)生物及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營事項及財務事項的資料，具體涉及四環(huán)生物及其子公司重大經(jīng)營事項的資料和印章，包括四環(huán)生物擬收購生態(tài)農(nóng)林綠化苗木、桉樹評估匯總表等有關(guān)四環(huán)生物重大事項的資料、企業(yè)情況一覽表、四環(huán)生物子公司北京四環(huán)公章及財務專用章、工作人員陳麗芬的筆記上記錄四環(huán)生物苗木投資情況等。

　　部分涉案人員指認陸克平為四環(huán)生物實際控制人，并承認其向陸克平匯報工作，四環(huán)生物的重大經(jīng)營決策由陸克平?jīng)Q定。2014年10月，四環(huán)生物子公司新疆愛迪與陸克平控制的陽光集團子公司陽光置業(yè)簽訂房屋買賣合同，約定新疆愛迪向陽光置業(yè)購買陽光敔山灣花園商鋪，交易總價為5345.56萬元，四環(huán)生物未在2014年年報中披露上述關(guān)聯(lián)交易。

　　界面新聞記者注意到，自2014年7月至2018年底期間，四環(huán)生物與陸克平實際控制的企業(yè)，包括江蘇陽生生物股份有限公司等9家公司，以及與何斌實際控制的企業(yè)——江陰市康輝裝飾工程有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易達8824萬元，四環(huán)生物均以“交易金額未達到履行審議程序及臨時信息披露義務的標準”為由未一一披露，其中也有3筆交易在2017年年報中有披露。

　　鑒于當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，證監(jiān)會擬對四環(huán)生物責令改正，給予警告并處以60萬元的罰款；對陸克平處以合計2734萬元的罰款，并采取終身市場禁入措施。

　　四環(huán)生物表示，目前，公司及相關(guān)當事人均申請了申辯及要求聽證，中國證監(jiān)會尚未作出最終的處罰決定，有關(guān)實際控制人及關(guān)聯(lián)關(guān)系的判定均以最終的《行政處罰決定書》為準。

　　上海明倫律師事務所王智斌律師向界面新聞記者表示，證監(jiān)會目前是對四環(huán)生物作出處罰告知，四環(huán)生物有申辯和要求聽證的權(quán)利。鑒于相關(guān)事實清楚，預計四環(huán)生物“翻盤”的可能性比較小。

　　另外，證監(jiān)會的處罰只是問題的一方面。“根據(jù)《證券法》69條的規(guī)定，投資者有權(quán)以虛假陳述為由向四環(huán)生物提起索賠訴訟，四環(huán)生物極有可能被投資者推上被告席。”王智斌表示。

　　界面新聞記者也多次致電四環(huán)生物，亦嘗試發(fā)送采訪函至對方郵箱，希望就證監(jiān)會的調(diào)查事項對公司經(jīng)營的影響，以及公司之后的實控人情況是否會發(fā)生變化等系列問題進行采訪，但未能獲得回應。在告知書中，四環(huán)生物表示，目前公司經(jīng)營情況正常，將根據(jù)后續(xù)進展及時披露相關(guān)信息。

　　關(guān)聯(lián)交易掏空四環(huán)生物

　　2011年，四環(huán)生物的控股股東由江陰市振新毛紡廠變成廣州盛景投資有限公司(下稱廣州盛景)。2014年，陸宇、王洪明、孫一帆等“陽光系”重要成員加入，此后廣州盛景、“昆山系”與陸克平所控制的“陽光系”在股東大會上爭奪不斷，但大多數(shù)情況下均以廣州盛景和“昆山系”受挫告終。現(xiàn)在看來，是因為“陽光系”掌握了主要表決權(quán)。

　　2015年6月，四環(huán)生物擬通過非公開發(fā)行股票增資全資子公司江蘇晨薇，并收購廣西洲際、湖南盛豐、江西高峰三家生態(tài)農(nóng)林公司的100%股權(quán)，進軍生態(tài)農(nóng)林行業(yè)，三家生態(tài)農(nóng)林公司均與陽光集團有著一定關(guān)聯(lián)。這項議案被否之后，同年12月，四環(huán)生物、江蘇晨薇又與五家公司簽訂了總金額3億的《苗木購銷合同》，同樣的，簽約方公司也與陽光集團有著不同程度的關(guān)聯(lián)。

　　在2015年年度股東大會上，廣州盛景曾提議解除上述的《苗木購銷合同》，然而該提議未能獲得通過。而此前由廣州盛景提議并被選舉為董事的林梅在此次會議中被罷免，因為林梅被罷免一事，2016年廣州盛景曾將四環(huán)生物告上法庭。

　　由于四環(huán)生物沒有經(jīng)濟能力履行苗木購銷合同，交易對象將四環(huán)生物告上法庭，最終，法院判決四環(huán)生物支付2.91億元苗木款及巨額違約金。大量地采購苗木，加上四環(huán)生物與徐州中船陽光、山東中船陽光簽訂的綠化工程未如期施展，導致公司的苗木存貨大幅上升，截至2018年末，四環(huán)生物的存貨賬面價值為5.8億元，占流動資產(chǎn)的比重為76.06%，且主要存貨中有97.4%是農(nóng)林資產(chǎn)。

　　根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2018年年報中，四環(huán)生物的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)為2131.44天。以此計算，賬面上5.8億的農(nóng)林資產(chǎn)要賣6年才能賣完。

　　兩派股東的對壘在2017年第一次臨時股東大會上由暗轉(zhuǎn)明。該次會議上，“陽光系”成員之一的德源紡織臨時提案稱，廣州盛景自成為上市公司第一大股東后，在公司經(jīng)營、公司治理方面毫無建樹，相反，不斷侵占上市公司利益，要求啟動對其的調(diào)查。廣州盛景也不甘示弱，直言其在行使公司股東權(quán)利過程中，發(fā)現(xiàn)德源紡織、陸宇、王洪明等15名股東合計持有公司股票達到一定比例，并存在一定的關(guān)聯(lián)性，要求啟動調(diào)查。與此同時，廣州盛景還向證監(jiān)會等相關(guān)監(jiān)管部門進行了舉報。

　　廣州盛景方對于四環(huán)生物投資苗木，進軍農(nóng)林業(yè)的行為也頗為不滿。2017年1月10日，四環(huán)生物擬以持有的北京四環(huán)12%股權(quán)與廣西陽光林業(yè)持有的廣西洲際林業(yè)100%股權(quán)進行置換。在四環(huán)生物2017年第二次臨時董事會會議上，這項議案遭到了由廣州盛景提名的董事許琦的反對。

　　許琦反對的理由為，以往的股東會決議表明，公司股東反對公司投資苗木資產(chǎn)的意愿，上市公司不顧股東的意愿繼續(xù)投資苗木資產(chǎn)。2016年股東簽署的苗木合同引發(fā)了公司巨額的資金債務和風險，顯然苗木不能給公司帶來利潤。而且北京四環(huán)是公司的核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，把它與廣西陽光的苗木資產(chǎn)置換，對廣大股東的利益是極大的損害，況且評估價明顯低于市場公允價值。生物制藥產(chǎn)業(yè)是非常有發(fā)展前途的行業(yè)，公司應把生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)做大做強，而苗木是低效能行業(yè)，不能帶來利潤。但由于出席會議的董事中只有許琦一人投了反對票，該議案最終獲得通過。

　　早自2010年起，四環(huán)生物就陷入一年盈利一年虧損的局面，一直持續(xù)到2016年。界面新聞記者查閱四環(huán)生物近五年年報發(fā)現(xiàn)，其扣非后凈利潤大部分為負，且虧損的年份一般是虧數(shù)千萬元，盈利的年份則僅有數(shù)十萬元，保殼意味明顯。

　　2018年和2019年上半年，四環(huán)生物凈利潤分別虧損2943.96萬元和937.4萬元。

　　10月15日，四環(huán)生物披露2019年前三季度業(yè)績預告，預計2019年1-9月歸屬于上市公司股東的凈利潤約950萬元，上年同期為虧損939.21萬元，同比扭虧為盈的主要原因是控股子公司北京四環(huán)經(jīng)營改善，盈利同比上升。

　　海潤光伏退市前套現(xiàn)退出

　　海潤光伏雖然今年已退市，但作為前實控人的陸克平早已套現(xiàn)退出。

　　2012年，陽光集團子公司紫金電子控制的海潤光伏借殼申龍高科上市，陸克平成為海潤光伏的實控人。彼時，陽光集團為海潤光伏全體股東向上市公司作出2011年、2012年、2013年的業(yè)績承諾，若海潤光伏對應年度實際盈利數(shù)小于其盈利預測報告中的數(shù)值，則陽光集團代為償付該股東應支付的利潤差額及違約金。

　　界面新聞記者注意到，由于海潤光伏2011年至2013年連續(xù)三年均未完成業(yè)績承諾，為此陽光集團向上市公司合計補償了現(xiàn)金約6億元。

　　后因陽光集團的融資能力受到嚴重影響，經(jīng)原海潤光伏20股東協(xié)商確定，對2013年的利潤補償方案進行修改，將陽光集團的現(xiàn)金補償義務變更為由原海潤光伏20名股東以股票的方式進行補償，以資本公積金向其他股東每10股轉(zhuǎn)增1.6股。

　　與此同時，海潤光伏向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利7.4元，陽光集團及其一致行動人借此拿回3億多元。

　　2015年1月7日-1月20日，陸克平通過紫金電子大幅減持海潤光伏股票，套現(xiàn)近13億元。1月22日，海潤光伏提議以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股，上市公司股票大漲，包括紫金電子在內(nèi)的一眾大股東繼續(xù)減持，截至2015年4月8日，紫金電子所持公司股份占總股本的比例由25.27%降至0.32%，陸克平和紫金電子在海潤光伏身上累計減持套現(xiàn)超20億元。

　　就在高送轉(zhuǎn)預案公布不久后，海潤光伏發(fā)布2014年年度業(yè)績預告，預計當期歸屬于上市公司的凈利潤虧損8億元，一時之間，市場嘩然。

　　隨后，證券監(jiān)管機構(gòu)對相關(guān)主體在上市公司股東提議資本公積轉(zhuǎn)增股本預案前后是否涉嫌內(nèi)幕交易啟動核查，經(jīng)查明，海潤光伏及相關(guān)責任方存在違法事實，為此江蘇證監(jiān)局對海潤光伏、紫金電子、楊懷進給予警告，并分別處以40萬元罰款。

　　事實上，自2012年起，海潤光伏扣非后凈利潤連續(xù)7年為負，累計虧損超75億元。因2016年、2017年年度財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，海潤光伏股票自2018年5月29日起暫停上市。

　　2019年4月30日，海潤光伏披露經(jīng)審計的2018年年報，2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-37.37億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-25.41億元。大華會計師事務所(特殊普通合伙)對公司2018年度財務會計報告出具了無法表示意見的審計報告。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，上海證券交易所決定終止公司股票上市。

　　火燒大本營江蘇陽光

　　江蘇陽光是陸克平控制的第一家上市公司，也是陸克平“陽光系”資本藍圖的起點。

　　從業(yè)績經(jīng)營情況來看，江蘇陽光也是陸克平控制的三家上市公司中業(yè)績最好的一家，上市多年，江蘇陽光凈利潤規(guī)模大部分徘徊在億元左右。然而如今，江蘇陽光也面臨較大的償債壓力。

　　截至2019年中報，江蘇陽光貨幣資金6.5億元，其中短期借款19億，流動負債合計24.14億，短期償債壓力較大。據(jù)《長江商報》報道，2004年至今的15年，江蘇陽光長期為陽光集團的貸款提供擔保，且之間的關(guān)聯(lián)交易不斷。

　　江蘇陽光2018年半年報、2018年年報發(fā)布后，上交所均下發(fā)事后問詢函，公司關(guān)聯(lián)交易、償債能力、存貨跌價準備計提等問題均被關(guān)注。

　　界面新聞記者注意到，以2018年年報數(shù)據(jù)為例，報告期內(nèi)江蘇陽光與陽光大廈、陽光服飾、晨薇生態(tài)等14家關(guān)聯(lián)方發(fā)生多起關(guān)聯(lián)交易，其中江蘇陽光向關(guān)聯(lián)方采購達4678.75萬元，向關(guān)聯(lián)方出售商品及提供勞務達7.4億元。

　　陸克平控制的四環(huán)生物也面臨類似情況，在頻頻為關(guān)聯(lián)方提供擔保以及關(guān)聯(lián)交易后，上市公司已被掏空。除此之外，江蘇陽光、四環(huán)生物還面臨股權(quán)質(zhì)押的危機。截至9月18日，陸克平控股的陽光集團及其一致行動人合并質(zhì)押江蘇陽光股票5.14億股，占其所持本公司股份總數(shù)的91.50%。

　　截至2019年半年報，四環(huán)生物前十大股東中包括王洪明在內(nèi)的6個股東，被證監(jiān)會認定為陸克平的一致行動人，這6位股東中除了許稚外，其余5位股東股權(quán)質(zhì)押比例合計達97.73%。

　　隨著證監(jiān)會對四環(huán)生物的調(diào)查結(jié)果浮出水面，陸克平的違法行為得以曝光。告知書中提到，陸克平違法行為持續(xù)時間長，手段特別惡劣，涉案數(shù)額特別巨大，嚴重擾亂市場秩序并造成嚴重社會影響，在重大違法活動中起主要作用，致使投資者利益遭受特別嚴重的損害。

　　證監(jiān)會擬決定對陸克平處于罰款合計2734萬元，并采取終身市場禁入措施，自宣布決定之日起，在禁入期內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務或擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務。

　　2734萬元的罰款對陸克平來說或許不算什么，其僅在海潤光伏身上已套現(xiàn)逾20億元。至此，陸克平被踢出資本市場，徒留債務累累、一地雞毛的上市公司。

　　王智斌律師接受界面新聞記者采訪表示，目前的證券法施行于2006年，證券法中的一些制度設計和制裁條款已經(jīng)不合時宜。近年來，大股東侵害上市公司利益的證券違規(guī)行為屢禁不止，最本質(zhì)的原因在于，違規(guī)行為人違法成本太低。

　　在現(xiàn)有法律框架內(nèi)，證券違法違規(guī)行為面臨的違法成本主要在三方面，一是刑事法律責任，二是行政法律責任，三是民事賠償責任。

　　王智斌表示，行政法律責任方面，證監(jiān)會受限于《證券法》的規(guī)定，對違規(guī)人的懲處力度有限。民事責任方面，雖然全國各地有不少針對虛假陳述行為提起的民事索賠訴訟，不過整體來說，索賠金額和違規(guī)人違法獲益相比，仍屬“九牛一毛”，僅依靠投資者的索賠訴訟，尚不足以震懾違規(guī)者。因此，從嚴追究證券違規(guī)行為人的刑事責任，迫在眉睫。