資本玩家陸克平的敗局:海潤已退市 江蘇陽光債務高懸

　　被譽為“毛紡巨子”的陸克平縱橫資本市場二十年，不僅一手組建了陽光集團，更一度是A股三家上市公司——江蘇陽光(600220.SH)、海潤光伏(現已更名為“海潤退”，600401.SH)和四環生物(000518.SZ)的實控人。此外，他還是新三板公司陽生生物(836959.OC)的實控人。

　　如今，陸克平的資本帝國正在坍塌。海潤光伏因業績連續虧損現已退市；江蘇陽光債務高懸，償債承壓；陽生生物目前正申請股票終止掛牌；陸克平本人也因在四環生物的違法行為被證監會處罰。

　　曾經在資本市場叱咤風云的大佬，在其75歲高齡之際，以這樣一種十分不光彩的方式高別資本市場，徒留一地雞毛的上市公司給廣大股民。

　　“隱形”五年多的實控人

　　多年以來，四環生物一直稱“公司無實際控制人”，被打臉的是，在證監會的調查下公司實際控制人終于浮出水面，正是“陽光系”掌門人陸克平。

　　實際上，2014年以來，四環生物前十大股東名單中就多次出現“陽光系”的身影。2015年-2017年，深交所對四環生物接連發出5份關注函、2份問詢函，要求其說明公司實際控制人是否為陸克平、陸宇、王洪明等股東是否構成一致行動人，公司與陸克平及相關股東控制的對象進行的交易是否為關聯交易，但四環生物均回函予以否認。

　　根據證監會的《行政處罰及市場禁入事先告知書》(下稱告知書)，陸克平不晚于2014年5月23日成為四環生物的實際控制人。陸克平通過控制陸宇、郁琴芬等人的13個證券賬戶、2個權益工具，與陸克平構成一致行動人的趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌四人賬戶，共計19個賬戶(以下簡稱涉案賬戶組)，從而實際控制了四環生物。涉案期間，涉案賬戶組繼續交易四環生物股票，使陸克平控制的四環生物表決權不斷擴大。

　　在四環生物召開的2013年年度股東大會上，參與投票的股東全部為陸克平及其一致行動人，涉案賬戶組參與該次股東大會的表決權數量占該次股東大會全部表決權數量的100%。從2014年5月23日至2016年12月19日，四環生物共召開過9次股東大會，陸克平及其一致行動人的賬戶表決權數量占股東大會全部表決權數量的比例在45.63%至100%的區間內上下波動，其中僅有2次未過50%。

　　其次，現有證據可以證明，2017年9月19日，陸克平控制的陽光集團辦公場所內有四環生物及其子公司的生產經營事項及財務事項的資料，具體涉及四環生物及其子公司重大經營事項的資料和印章，包括四環生物擬收購生態農林綠化苗木、桉樹評估匯總表等有關四環生物重大事項的資料、企業情況一覽表、四環生物子公司北京四環公章及財務專用章、工作人員陳麗芬的筆記上記錄四環生物苗木投資情況等。

　　部分涉案人員指認陸克平為四環生物實際控制人，并承認其向陸克平匯報工作，四環生物的重大經營決策由陸克平決定。2014年10月，四環生物子公司新疆愛迪與陸克平控制的陽光集團子公司陽光置業簽訂房屋買賣合同，約定新疆愛迪向陽光置業購買陽光敔山灣花園商鋪，交易總價為5345.56萬元，四環生物未在2014年年報中披露上述關聯交易。

　　界面新聞記者注意到，自2014年7月至2018年底期間，四環生物與陸克平實際控制的企業，包括江蘇陽生生物股份有限公司等9家公司，以及與何斌實際控制的企業——江陰市康輝裝飾工程有限公司發生關聯交易達8824萬元，四環生物均以“交易金額未達到履行審議程序及臨時信息披露義務的標準”為由未一一披露，其中也有3筆交易在2017年年報中有披露。

　　鑒于當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，證監會擬對四環生物責令改正，給予警告并處以60萬元的罰款；對陸克平處以合計2734萬元的罰款，并采取終身市場禁入措施。

　　四環生物表示，目前，公司及相關當事人均申請了申辯及要求聽證，中國證監會尚未作出最終的處罰決定，有關實際控制人及關聯關系的判定均以最終的《行政處罰決定書》為準。

　　上海明倫律師事務所王智斌律師向界面新聞記者表示，證監會目前是對四環生物作出處罰告知，四環生物有申辯和要求聽證的權利。鑒于相關事實清楚，預計四環生物“翻盤”的可能性比較小。

　　另外，證監會的處罰只是問題的一方面。“根據《證券法》69條的規定，投資者有權以虛假陳述為由向四環生物提起索賠訴訟，四環生物極有可能被投資者推上被告席。”王智斌表示。

　　界面新聞記者也多次致電四環生物，亦嘗試發送采訪函至對方郵箱，希望就證監會的調查事項對公司經營的影響，以及公司之后的實控人情況是否會發生變化等系列問題進行采訪，但未能獲得回應。在告知書中，四環生物表示，目前公司經營情況正常，將根據后續進展及時披露相關信息。

　　關聯交易掏空四環生物

　　2011年，四環生物的控股股東由江陰市振新毛紡廠變成廣州盛景投資有限公司(下稱廣州盛景)。2014年，陸宇、王洪明、孫一帆等“陽光系”重要成員加入，此后廣州盛景、“昆山系”與陸克平所控制的“陽光系”在股東大會上爭奪不斷，但大多數情況下均以廣州盛景和“昆山系”受挫告終。現在看來，是因為“陽光系”掌握了主要表決權。

　　2015年6月，四環生物擬通過非公開發行股票增資全資子公司江蘇晨薇，并收購廣西洲際、湖南盛豐、江西高峰三家生態農林公司的100%股權，進軍生態農林行業，三家生態農林公司均與陽光集團有著一定關聯。這項議案被否之后，同年12月，四環生物、江蘇晨薇又與五家公司簽訂了總金額3億的《苗木購銷合同》，同樣的，簽約方公司也與陽光集團有著不同程度的關聯。

　　在2015年年度股東大會上，廣州盛景曾提議解除上述的《苗木購銷合同》，然而該提議未能獲得通過。而此前由廣州盛景提議并被選舉為董事的林梅在此次會議中被罷免，因為林梅被罷免一事，2016年廣州盛景曾將四環生物告上法庭。

　　由于四環生物沒有經濟能力履行苗木購銷合同，交易對象將四環生物告上法庭，最終，法院判決四環生物支付2.91億元苗木款及巨額違約金。大量地采購苗木，加上四環生物與徐州中船陽光、山東中船陽光簽訂的綠化工程未如期施展，導致公司的苗木存貨大幅上升，截至2018年末，四環生物的存貨賬面價值為5.8億元，占流動資產的比重為76.06%，且主要存貨中有97.4%是農林資產。

　　根據Wind數據，2018年年報中，四環生物的存貨周轉天數為2131.44天。以此計算，賬面上5.8億的農林資產要賣6年才能賣完。

　　兩派股東的對壘在2017年第一次臨時股東大會上由暗轉明。該次會議上，“陽光系”成員之一的德源紡織臨時提案稱，廣州盛景自成為上市公司第一大股東后，在公司經營、公司治理方面毫無建樹，相反，不斷侵占上市公司利益，要求啟動對其的調查。廣州盛景也不甘示弱，直言其在行使公司股東權利過程中，發現德源紡織、陸宇、王洪明等15名股東合計持有公司股票達到一定比例，并存在一定的關聯性，要求啟動調查。與此同時，廣州盛景還向證監會等相關監管部門進行了舉報。

　　廣州盛景方對于四環生物投資苗木，進軍農林業的行為也頗為不滿。2017年1月10日，四環生物擬以持有的北京四環12%股權與廣西陽光林業持有的廣西洲際林業100%股權進行置換。在四環生物2017年第二次臨時董事會會議上，這項議案遭到了由廣州盛景提名的董事許琦的反對。

　　許琦反對的理由為，以往的股東會決議表明，公司股東反對公司投資苗木資產的意愿，上市公司不顧股東的意愿繼續投資苗木資產。2016年股東簽署的苗木合同引發了公司巨額的資金債務和風險，顯然苗木不能給公司帶來利潤。而且北京四環是公司的核心優質資產，把它與廣西陽光的苗木資產置換，對廣大股東的利益是極大的損害，況且評估價明顯低于市場公允價值。生物制藥產業是非常有發展前途的行業，公司應把生物醫藥產業做大做強，而苗木是低效能行業，不能帶來利潤。但由于出席會議的董事中只有許琦一人投了反對票，該議案最終獲得通過。

　　早自2010年起，四環生物就陷入一年盈利一年虧損的局面，一直持續到2016年。界面新聞記者查閱四環生物近五年年報發現，其扣非后凈利潤大部分為負，且虧損的年份一般是虧數千萬元，盈利的年份則僅有數十萬元，保殼意味明顯。

　　2018年和2019年上半年，四環生物凈利潤分別虧損2943.96萬元和937.4萬元。

　　10月15日，四環生物披露2019年前三季度業績預告，預計2019年1-9月歸屬于上市公司股東的凈利潤約950萬元，上年同期為虧損939.21萬元，同比扭虧為盈的主要原因是控股子公司北京四環經營改善，盈利同比上升。

　　海潤光伏退市前套現退出

　　海潤光伏雖然今年已退市，但作為前實控人的陸克平早已套現退出。

　　2012年，陽光集團子公司紫金電子控制的海潤光伏借殼申龍高科上市，陸克平成為海潤光伏的實控人。彼時，陽光集團為海潤光伏全體股東向上市公司作出2011年、2012年、2013年的業績承諾，若海潤光伏對應年度實際盈利數小于其盈利預測報告中的數值，則陽光集團代為償付該股東應支付的利潤差額及違約金。

　　界面新聞記者注意到，由于海潤光伏2011年至2013年連續三年均未完成業績承諾，為此陽光集團向上市公司合計補償了現金約6億元。

　　后因陽光集團的融資能力受到嚴重影響，經原海潤光伏20股東協商確定，對2013年的利潤補償方案進行修改，將陽光集團的現金補償義務變更為由原海潤光伏20名股東以股票的方式進行補償，以資本公積金向其他股東每10股轉增1.6股。

　　與此同時，海潤光伏向全體股東每10股派發現金紅利7.4元，陽光集團及其一致行動人借此拿回3億多元。

　　2015年1月7日-1月20日，陸克平通過紫金電子大幅減持海潤光伏股票，套現近13億元。1月22日，海潤光伏提議以資本公積金向全體股東每10股轉增20股，上市公司股票大漲，包括紫金電子在內的一眾大股東繼續減持，截至2015年4月8日，紫金電子所持公司股份占總股本的比例由25.27%降至0.32%，陸克平和紫金電子在海潤光伏身上累計減持套現超20億元。

　　就在高送轉預案公布不久后，海潤光伏發布2014年年度業績預告，預計當期歸屬于上市公司的凈利潤虧損8億元，一時之間，市場嘩然。

　　隨后，證券監管機構對相關主體在上市公司股東提議資本公積轉增股本預案前后是否涉嫌內幕交易啟動核查，經查明，海潤光伏及相關責任方存在違法事實，為此江蘇證監局對海潤光伏、紫金電子、楊懷進給予警告，并分別處以40萬元罰款。

　　事實上，自2012年起，海潤光伏扣非后凈利潤連續7年為負，累計虧損超75億元。因2016年、2017年年度財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，海潤光伏股票自2018年5月29日起暫停上市。

　　2019年4月30日，海潤光伏披露經審計的2018年年報，2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-37.37億元，歸屬于上市公司股東的凈資產為-25.41億元。大華會計師事務所(特殊普通合伙)對公司2018年度財務會計報告出具了無法表示意見的審計報告。根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，上海證券交易所決定終止公司股票上市。

　　火燒大本營江蘇陽光

　　江蘇陽光是陸克平控制的第一家上市公司，也是陸克平“陽光系”資本藍圖的起點。

　　從業績經營情況來看，江蘇陽光也是陸克平控制的三家上市公司中業績最好的一家，上市多年，江蘇陽光凈利潤規模大部分徘徊在億元左右。然而如今，江蘇陽光也面臨較大的償債壓力。

　　截至2019年中報，江蘇陽光貨幣資金6.5億元，其中短期借款19億，流動負債合計24.14億，短期償債壓力較大。據《長江商報》報道，2004年至今的15年，江蘇陽光長期為陽光集團的貸款提供擔保，且之間的關聯交易不斷。

　　江蘇陽光2018年半年報、2018年年報發布后，上交所均下發事后問詢函，公司關聯交易、償債能力、存貨跌價準備計提等問題均被關注。

　　界面新聞記者注意到，以2018年年報數據為例，報告期內江蘇陽光與陽光大廈、陽光服飾、晨薇生態等14家關聯方發生多起關聯交易，其中江蘇陽光向關聯方采購達4678.75萬元，向關聯方出售商品及提供勞務達7.4億元。

　　陸克平控制的四環生物也面臨類似情況，在頻頻為關聯方提供擔保以及關聯交易后，上市公司已被掏空。除此之外，江蘇陽光、四環生物還面臨股權質押的危機。截至9月18日，陸克平控股的陽光集團及其一致行動人合并質押江蘇陽光股票5.14億股，占其所持本公司股份總數的91.50%。

　　截至2019年半年報，四環生物前十大股東中包括王洪明在內的6個股東，被證監會認定為陸克平的一致行動人，這6位股東中除了許稚外，其余5位股東股權質押比例合計達97.73%。

　　隨著證監會對四環生物的調查結果浮出水面，陸克平的違法行為得以曝光。告知書中提到，陸克平違法行為持續時間長，手段特別惡劣，涉案數額特別巨大，嚴重擾亂市場秩序并造成嚴重社會影響，在重大違法活動中起主要作用，致使投資者利益遭受特別嚴重的損害。

　　證監會擬決定對陸克平處于罰款合計2734萬元，并采取終身市場禁入措施，自宣布決定之日起，在禁入期內，除不得繼續在原機構從事證券業務或擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

　　2734萬元的罰款對陸克平來說或許不算什么，其僅在海潤光伏身上已套現逾20億元。至此，陸克平被踢出資本市場，徒留債務累累、一地雞毛的上市公司。

　　王智斌律師接受界面新聞記者采訪表示，目前的證券法施行于2006年，證券法中的一些制度設計和制裁條款已經不合時宜。近年來，大股東侵害上市公司利益的證券違規行為屢禁不止，最本質的原因在于，違規行為人違法成本太低。

　　在現有法律框架內，證券違法違規行為面臨的違法成本主要在三方面，一是刑事法律責任，二是行政法律責任，三是民事賠償責任。

　　王智斌表示，行政法律責任方面，證監會受限于《證券法》的規定，對違規人的懲處力度有限。民事責任方面，雖然全國各地有不少針對虛假陳述行為提起的民事索賠訴訟，不過整體來說，索賠金額和違規人違法獲益相比，仍屬“九牛一毛”，僅依靠投資者的索賠訴訟，尚不足以震懾違規者。因此，從嚴追究證券違規行為人的刑事責任，迫在眉睫。