*ST凱瑞(002072)：退市危機

　　近日，突如其來的兩場訴訟、兩則公告，使本已瀕臨退市的*ST凱瑞雪上加霜，深圳證券交易所更是11天內連發兩道關注函。

　　自稱多次向原控股股東德棉集團追討出售資產余款未果后，*ST凱瑞不僅“全部會計憑證、賬套、財務軟件數據等企業資料”被其扣押，無法正常出具2018年年報，還被德棉集團告上了法庭。2019年11月1日，深交所發出關注函，要求*ST凱瑞披露其中詳情。

　　10天之后的11月12日，因未聘任2019年年度審計機構、極有可能導致法定期限內無法按時披露2019年年報的風險，深交所再向*ST凱瑞發出關注函。

　　這讓*ST凱瑞一度陷入進退兩難的境地：一方面，*ST凱瑞多次聲稱，德棉集團在資產交易中余款未付；另一方面，因財務憑證被扣押，既無法給出相應的證據，又無法披露年報，何談聘任審計機構。眼看臨近年底，如果*ST凱瑞仍無法正常披露年報，將被強行退市。

　　退市危機

　　“突然出現這么大的變化，公司保殼的時間越來越緊，難度越來越大了。”*ST凱瑞證券部人員一面趕去安撫債權人，一面向《經濟觀察報》感嘆。

　　2019年10月31日，*ST凱瑞(002072)發布一則公告稱，該公司于2019年10月30日收到了德州市德城區人民法院送達的《應訴通知書》，德棉集團以名譽權侵權為由，將其告上了法庭。

　　原來，德棉集團曾是*ST凱瑞(002072)的控股股東，后者2006年10月登陸A股時原稱“德棉股份”。上市后，因棉紡業利潤滑坡，*ST凱瑞長期陷入經營困境，2011年，德棉集團只好將上市公司控股權轉讓給浙江第五季實業有限公司(以下簡稱“第五季實業”)。

　　此后，撤離資本市場的德棉集團，開始回購原有的紡織資產。2015年2月4日，雙方簽訂了資產出售協議：*ST凱瑞將持有的德州錦棉紡織有限公司(以下簡稱“錦棉紡織”)100%股權及擁有的紡織設備及部分債權債務打包出售給德棉集團。2015年7月22日，雙方又簽訂了補充協議，約定轉讓價格為48852.95萬元。

　　2017年1月26日，*ST凱瑞(002072)先是在重大資產出售進展公告(2017-L006)中表示，“公司已收到全部資產出售轉讓款48852.95萬元”；但后來*ST凱瑞(002072)卻在對外公開披露的重大資產出售實施進展公告、半年報、年報中披露，“德棉集團未能按照付款安排約定向公司全額支付交易對價”，還表示“經自查，交易對手(即德棉集團)目前應支付而未支付交易對價款的具體金額款項合計為277，228，699.00元”。

　　德棉集團在訴狀中表示，不欠付任何款項，上述披露嚴重失實，系*ST凱瑞刻意捏造，嚴重損害了德棉集團的名譽權，遂將*ST凱瑞告上法庭。

　　在2019年10月30日拿到《應訴通知書》的當天下午，*ST凱瑞(002072)當即反擊，在德州市中級人民法院向德棉集團提起了訴訟。

　　從2019年3月起，德棉集團就“拒絕*ST凱瑞(002072)工作人員進入共同的辦公場所(德州市德城區順河西路18號)，并將公司的全部會計憑證、賬套、財務軟件數據等企業資料全部扣押”。

　　由于無法提供相應財務憑證，*ST凱瑞(002072)2018年財務報告就被年審會計師出具了“無法表示意見”的審計報告，上市公司被深交所實施“退市風險警示”特別處理，股票簡稱由“凱瑞德”變更為“*ST凱瑞”。

　　“如果德棉集團不能立即交還企業資料，預計公司2019年財務報告又將無法正常出具，凱瑞德將面臨股票退市的風險。”前述*ST凱瑞證券部人士表示。

　　矛盾激化、成為被告，讓*ST凱瑞看不到追還“欠款”、歸還財務資料的任何希望。在起訴狀中，*ST凱瑞請求法院判令被告交還扣押的全部會計憑證、賬套、財務軟件數據等企業資料，并賠償已經產生的損失3000萬元。

　　*ST凱瑞與德棉集團積累多時的糾紛，突然在保殼自救的最后關頭爆發，也讓各大債權人再也坐不住了。

　　上述*ST凱瑞證券部人員表示，目前，企業債權人多達數十個，以各種方式紛紛來電詢問，最近該公司人員一直忙于逐個與債務人通報情況，試圖進行和解、債務重組，挽救*ST凱瑞。

　　45天的保殼戰

　　*ST凱瑞突遭原控股股東起訴，引來了深交所發布的關注函。可讓*ST凱瑞一度陷入尷尬的是，一方面，*ST凱瑞多次聲稱，德棉集團在資產交易中余款未付；一方面，相關財務數據被全部扣押、無法取得，一時無法給出相應的證據。

　　矛盾激化后，11月5日，記者來到原告、被告共同的辦公地址——德州市德城區順河西路18號，這是德棉集團老廠區所在地。在一座二層白色小樓內，一位德棉集團人員告訴記者，近日*ST凱瑞人員才被允許進入樓內談判，但他拒絕透露任何細節。

　　對于德棉集團從*ST凱瑞回購錦棉股權及相應資產債務的交易詳情，以及何以會由第五季實業代德棉集團支付交易剩余對價款等問題，德棉集團均謝絕采訪。

　　由于雙方矛盾激化、又沒有相應證據，深交所規定的7天期限內，*ST凱瑞無法給出解釋，遂于11月8日發布公告稱，“關注函涉及問題較多，公司預計無法在規定時間內按要求完成回復和披露工作，故向深圳證券交易所申請延期回復關注函”。

　　所幸，雙方的談判逐漸取得了成果：一周后的11月8日，德棉集團撤訴，11月13日，德棉集團將相關財務資料交與*ST凱瑞。

　　*ST凱瑞證券部一位工作人員表示，目前公司歷史賬套數據、財務軟件數據、企業資料正在移交過程中，雙方人員正在進行清點、核實，關鍵是確認已取得的財務資料是否完整、準確。但*ST凱瑞方面至今仍表示，公司將根據相關進展情況決定是否向德州市中級人民法院申請撤訴。

　　11月13日，是延期回復深交所的最后期限。當日晚間，*ST凱瑞終于給出了與德棉集團上述交易的初步解釋。

　　2015年7月23日，*ST凱瑞向德棉集團出售錦棉紡織100%股權、紡織設備以及部分債權債務組成的資產包，當初評估作價4.88億元，后因公司債權人拒絕債權轉移、錦棉紡織股權被凍結無法過戶等因素，實際向德棉集團移交資產共計8.19億元。

　　一位*ST凱瑞內部人士解釋道，這筆交易資產的評估是在2014年12月，但實際資產過戶是在2016年4月才交割，期間，錦棉紡織經過了一年多的正常生產經營，實際交易已不能再按照當初的評估價值作價。交易中，由于股權被凍結，只有部分資產過戶，債務卻仍在上市公司。與原本資產整體出售相比，這相當于交易在時間上、范圍上、內容上都發生了變化。

　　對于為何2017年1月6日*ST凱瑞在公告中稱“第五季實業通過第五季(深圳)資產管理有限公司代為支付的剩余紡織資產出售對價款的承諾事項已全部履行完畢，公司已收到全部資產出售轉讓款”，*ST凱瑞證券部一位工作人員表示，目前公司正在根據獲得的財務憑證核查該公告的真實性，也會對相關交易內容進行補充更正。

　　值得注意的是，在發布上述公告之前，*ST凱瑞因信息披露涉嫌違反證券法規定，受到了證監會立案調查。兩個月后的2017年3月，*ST凱瑞實際控制人發生變更，第五季實業退出，有著“私募黑馬”之稱的張培峰開始入主。

　　對于這筆交易，盡管前控股股東第五季實業與前實際控制人張培峰均表示為余款支付提供擔保，時至今日卻都未能履約。

　　12月31日，是*ST凱瑞自我救贖、避免退市的最后時限。時間只剩45天，擺在這家上市公司面前的任務，卻異常艱巨。

　　目前，兩任大股東第五季實業、張培峰，均遭到證監會立案查處，張培峰失聯。今年1月山東證監局在發布的《行政監管措施決定書送達公告(張培峰)》中就曾表示，因多次與張培峰聯系未果，只能依法向其“公告送達”。

　　也因此，*ST凱瑞目前處于“無控股股東、實際控制人”狀態。而此前其由紡織轉型互聯網業務時收購的子公司——北京屹立由數據有限公司，在*ST凱瑞公告中被稱之為“失控子公司”“無法行使股東權利”。*ST凱瑞債權人中糧國際新加坡有限公司，則以無法清償所負債務為由，向德州中院申請對*ST凱瑞進行破產清算。

　　更緊迫的是，*ST凱瑞在2017年、2018年凈利潤連續為負值、2018年凈資產為負值、2018年年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告。按照規定，只要2019年出現凈利潤為負值、凈資產為負值或是年度財務會計報告繼續被出具無法表示意見的審計報告中的任何一種情況，*ST凱瑞就將被強行退市。

　　2019年10月31日，證監會上市部副主任曹勇公開強調，“要完善并嚴格執行退市制度”。到目前為止，2019年已有5家公司被迫終止上市。

　　從2008年至2018年十年來，*ST凱瑞扣非凈利潤連續虧損。不過，憑借著政府補助、債務重組和變賣資產，這家上市公司雖然一直逼近退市的邊緣，卻總算得以保殼。

　　根據2019年三季報顯示，*ST凱瑞凈資產為-2.08億元，凈利潤-293萬元。今年*ST凱瑞頻頻公告的德棉集團“欠款”數額，則為2.77億元。