*ST高升(000971)：關(guān)注函回復(fù)

證券代碼：000971 證券簡稱：*ST高升 公告編號：2020-09號

高升控股股份有限公司關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

高升控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“高升控股”）于近日收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）下發(fā)的《關(guān)于對高升控股股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2020〕第4號），鑒于2019年12月以來公司股價漲幅達(dá)到76.80%，深交所對公司股票交易持續(xù)異常波動的情況表示關(guān)注。公司收到關(guān)注函后立即對相關(guān)問題進(jìn)行核查，并向?qū)嶋H控制人、控股股東、董監(jiān)高及相關(guān)人員進(jìn)行了征詢。現(xiàn)就相關(guān)問題回復(fù)如下：

一、根據(jù)本所《主板上市公司信息披露公告格式第9號——上市公司股票交易異常波動公告格式》的規(guī)定，關(guān)注、核實(shí)相關(guān)事項(xiàng)，確認(rèn)是否存在應(yīng)披露而未披露的重大信息，公司經(jīng)營管理是否發(fā)生重大變化，是否存在相關(guān)風(fēng)險。

回復(fù)：近期因公司股票價格波動幅度兩次達(dá)到深交所規(guī)定的股票交易異常波動的情況，公司分別于2019年12月31日、2020年1月6日在指定信息披露媒體上刊登了《股票交易異常波動公告》（公告編號：2019-131號、2020-02號），并按照相關(guān)規(guī)定，向公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人進(jìn)行了征詢，自查并核實(shí)公司目前未存在任何根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)予以披露而未披露的事項(xiàng)，并對公司認(rèn)為必要的風(fēng)險進(jìn)行了提示。

公司收到深交所關(guān)注函后，又于近日書面函詢了公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人，確認(rèn)不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息。

目前公司組織架構(gòu)未發(fā)生重大變化，在公司持續(xù)加強(qiáng)內(nèi)控管理和制度建設(shè)的基礎(chǔ)上，近期公司董事會審議頒布了新的《印章管理辦法》，進(jìn)一步嚴(yán)格控制相關(guān)經(jīng)營管理風(fēng)險。

公司是一家綜合云基礎(chǔ)服務(wù)商，業(yè)務(wù)布局覆蓋云基礎(chǔ)服務(wù)各個環(huán)節(jié)，可提供全產(chǎn)業(yè)鏈的IDC（數(shù)據(jù)中心）設(shè)計咨詢建設(shè)運(yùn)營、VPN（虛擬專用網(wǎng)）、CXP（混合云直連）、IX（互聯(lián)網(wǎng)交換中心）、CDN（內(nèi)容分發(fā)網(wǎng)絡(luò)）、CMP（多云融合與混合云管理）、BVP（大數(shù)據(jù)決策與可視化）、ITOM（云及應(yīng)用運(yùn)維自動化）、APM（全鏈路性能監(jiān)測與優(yōu)化）等核心產(chǎn)品，并可為客戶提供多活數(shù)據(jù)中心、DCI（數(shù)據(jù)中心互聯(lián)）、云存儲等服務(wù)，同時公司也可以向客戶提供通信咨詢設(shè)計與工程總包、通信及信息系統(tǒng)集成等服務(wù)。目前公司業(yè)務(wù)運(yùn)營正常，公司經(jīng)營管理未發(fā)生重大變化，不存在相關(guān)風(fēng)險。

二、根據(jù)本所《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)定，向公司控股股東及實(shí)際控制人書面函詢，說明股東及實(shí)際控制人是否計劃對你公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組以及其他對公司有重大影響的事項(xiàng)，并要求其書面回復(fù)。

回復(fù)：公司股東北京宇馳瑞德投資有限公司（以下簡稱“宇馳瑞德”）、藍(lán)鼎實(shí)業(yè)（湖北）有限公司（以下簡稱“藍(lán)鼎實(shí)業(yè)”）已申請破產(chǎn)，公司分別于2019年7月10日、7月13日于指定信息披露媒體刊登了《關(guān)于公司第二大股東藍(lán)鼎實(shí)業(yè)（湖北）有限公司被法院裁定受理破產(chǎn)重整申請的公告》（公告編號：2019-68號）、《關(guān)于公司第一大股東北京宇馳瑞德投資有限公司被法院裁定受理破產(chǎn)申

請的公告》（公告編號：2019-71號），并于2019年8月1日披露了《關(guān)于公司第二大股東藍(lán)鼎實(shí)業(yè)（湖北）有限公司破產(chǎn)重整事項(xiàng)的進(jìn)展公告》（公告編號：2019-86號），于2019年9月4日、11月13日分別披露了《關(guān)于公司第一大股東北京宇馳瑞德投資有限公司破產(chǎn)事項(xiàng)的進(jìn)展公告》（公告編號：2019-100號、2019-116號）。

公司收到關(guān)注函后，分別向公司控股股東、實(shí)際控制人等書面函證關(guān)注函第二問所述事項(xiàng)。根據(jù)韋振宇的回復(fù)函，宇馳瑞德破產(chǎn)處置進(jìn)程等事項(xiàng)除公司披露事項(xiàng)外，暫無最新進(jìn)展情況，其及下屬企業(yè)未計劃對其持有公司的股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組以及其他對公司有重大影響的事項(xiàng)。根據(jù)公司收到的宇馳瑞德出具的回復(fù)函，宇馳瑞德破產(chǎn)處置進(jìn)程除前述公告外，暫無最新情況，宇馳瑞德未計劃對其持有公司的股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、對公司進(jìn)行資產(chǎn)重組以及其他對公司有重大影響的事項(xiàng)。根據(jù)公司收到的藍(lán)鼎實(shí)業(yè)出具的回復(fù)函，藍(lán)鼎實(shí)業(yè)及下屬企業(yè)未計劃對其持有公司的股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組以及其他對公司有重大影響的事項(xiàng)。

公司將密切關(guān)注宇馳瑞德和藍(lán)鼎實(shí)業(yè)的破產(chǎn)進(jìn)展情況，后期進(jìn)度情況公司將及時進(jìn)行披露。

三、根據(jù)本所《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)定，詳細(xì)說明近期接待機(jī)構(gòu)和個人投資者調(diào)研的情況，是否存在違反公平披露原則的事項(xiàng)。

回復(fù)：公司近期未組織接待機(jī)構(gòu)和個人投資者調(diào)研相關(guān)活動，亦未有機(jī)構(gòu)和個人投資者到訪公司進(jìn)行調(diào)研。對于深交所互動易平臺上投資者對公司的提問，公司亦按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行回復(fù)。

公司嚴(yán)格遵守深交所《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》等信息披露規(guī)定，在指定信息披露

媒體依法合規(guī)地及時履行信息披露義務(wù)，不存在違反公平披露原則的事項(xiàng)。

四、核查你公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬是否存在買賣你公司股票的行為，是否存在涉嫌內(nèi)幕交易的情形。

回復(fù)：在收到關(guān)注函后，公司向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行了詢問和核查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬自2019年12月1日至2020年1月8日公司股票交易異常波動期間不存在買賣本公司股票的行為，不存在涉嫌內(nèi)幕交易的情形。

五、2019年以來，你公司多名董事、監(jiān)事及高級管理人員離職，尤其在2019年12月，你公司董事長、總經(jīng)理等多名重要崗位人員更換，張岱成為你公司董事長兼總經(jīng)理，請你公司具體說明相關(guān)人員離職的原因，是否會對你公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響，以及對你公司治理有效性的影響，公司控制權(quán)是否發(fā)生變化。

回復(fù)：彭順義因個人原因向公司遞交了辭職報告，辭去公司代理總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。在收到彭順義的辭職報告后，公司盡快召開了董事會并聘任張岱為公司新任總經(jīng)理。張岱先生系通信專業(yè)高級工程師，在通信行業(yè)具有豐富的業(yè)務(wù)和管理經(jīng)驗(yàn)，能夠勝任總經(jīng)理職務(wù)。

公司及韋振宇于2019年12月24日分別收到中國證監(jiān)會湖北監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》（編號：【2019】5號），韋振宇還收到中國證監(jiān)會湖北監(jiān)管局下發(fā)的《市場禁入決定書》（編號：【2019】1號）（公告編號：2019-128號）。中國證監(jiān)會湖北監(jiān)管局對公司及韋振宇等人相繼給予警告并處以罰款；同時對韋振宇采取五年證券市場禁入措施，韋振宇在禁入期間內(nèi)，不得繼續(xù)擔(dān)任原上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。韋振宇在收到處罰書后主動遞交了辭職報告，自愿辭去公司董事及相關(guān)職務(wù)，不再在公司擔(dān)任其他任何職務(wù)。

公司根據(jù)股東推舉和董事會、臨時股東大會等議程，較快完成了董事的增補(bǔ)工作，確立張岱為公司新任董事。公司實(shí)控人仍為韋振宇先生，公司控制權(quán)未發(fā)生變化。

李耀因其個人原因遞交了辭職報告，自愿辭去公司第九屆董事會董事長和董事會戰(zhàn)略委員會主任委員職務(wù)。在收到李耀的辭職報告后，公司通過董事會審議，完成了新任董事長的選舉工作，確立張岱為公司董事長。因李耀先生辭去公司第九屆董事會董事長和董事會戰(zhàn)略委員會主任委員職務(wù)后，仍繼續(xù)擔(dān)任公司董事和董事會戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會委員職務(wù)，并在相關(guān)手續(xù)完成前仍為公司法定代表人，繼續(xù)履行相關(guān)職責(zé)，未影響公司正常經(jīng)營和運(yùn)轉(zhuǎn)。

目前，公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理、內(nèi)部運(yùn)作狀況皆運(yùn)行正常，未因相關(guān)董事、高級管理人員的離職事項(xiàng)受到影響。

上述人員辭職信息公司已于2019年12月20日、2020年1月2日分別在指定信息披露媒體刊登《關(guān)于部分董事及高級管理人員辭職的公告》（公告編號：2019-123號）、《關(guān)于董事長辭職的公告》（公告編號：2019-135號）予以披露。

公司近日于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司查詢的結(jié)果顯示：公司第一大股東為宇馳瑞德，持股數(shù)量158,550,396股，持股比例14.97%；第二大股東為藍(lán)鼎實(shí)業(yè)，持股數(shù)量90,178,582股，持股比例8.51%。公司控股股東仍為宇馳瑞德。

六、你公司2018年財務(wù)報表被出具無法表示意見審計報告，若你公司2019年財務(wù)報告仍被年審會計師出具無法表示意見的審計報告，你公司股票將被暫停上市，請你公司詳細(xì)說明2018年審計報告中“無法表示意見”的所涉事項(xiàng)解決的進(jìn)展情況，你公司對相關(guān)事項(xiàng)

所采取的措施及實(shí)施效果，以及后續(xù)擬進(jìn)一步采取的措施。

回復(fù)：公司2018年度財務(wù)報表被出具無法表示意見，對“形成無法表示意見的基礎(chǔ)”共有五點(diǎn)，截至目前，公司對相關(guān)事項(xiàng)已采取的措施和結(jié)果如下：

第一點(diǎn)：審計原文：“如財務(wù)報表附注（十三）1（2）所述，高升控股公司實(shí)際控制人及第八屆董事會董事長、第九屆董事會董事長在未經(jīng)高升控股公司股東大會、董事會批準(zhǔn)或授權(quán)的情況下，多次私自使用高升控股公司公章以高升控股公司的名義作為共同借款人或擔(dān)保人對控股股東及其關(guān)聯(lián)方、實(shí)際控制人之關(guān)聯(lián)方的融資提供擔(dān)保（以下統(tǒng)稱“違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)”）。

2018年9月至本報告出具日，高升控股公司多次對違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

高升控股公司已披露的違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)數(shù)量多、金額巨大，并已涉及多起訴訟。本報告期，高升控股公司對違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)計提了預(yù)計損失62,024.24萬元，計入營業(yè)外支出和預(yù)計負(fù)債。

上述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)表明高升控股公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，我們無法實(shí)施滿意的審計程序確認(rèn)高升控股公司對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易的完整性，同時我們無法判斷高升控股公司對外擔(dān)保的有效性及計提預(yù)計損失金額的合理性。因此我們無法確定是否有必要對營業(yè)外支出、預(yù)計負(fù)債、或有事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易及財務(wù)報表其他項(xiàng)目的列報或附注的披露作出調(diào)整，以及可能涉及的調(diào)整金額或內(nèi)容。”

公司采取措施：

1、公司加強(qiáng)內(nèi)控管理，開展內(nèi)控治理和建設(shè)，成效顯著。

因公司發(fā)生多起違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，顯示公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，為此公司在2019年大力開展內(nèi)控治理和建設(shè)。公司于2018年

11月23日經(jīng)董事會審議通過了《印章、資金管理及監(jiān)督臨時方案（暫行）》（見公司公告，編號2018-124），對公司公章、合同章、財務(wù)章以及董事會章和監(jiān)事會章實(shí)行嚴(yán)格管理和監(jiān)督。方案的主要內(nèi)容包括設(shè)置獨(dú)立辦公室、獨(dú)立保險柜專門用于存放保管公司印章；指定四名監(jiān)章人共同監(jiān)管；公司目前主要資金存放的銀行賬戶的票據(jù)、U 盾也一并存放保管于獨(dú)立辦公室，由監(jiān)章人交叉監(jiān)督管理；印章使用和資金支付明確專人審批；錄像視頻與紙質(zhì)文件定期上報董事會。該方案在實(shí)施過程中，因方案嚴(yán)謹(jǐn)監(jiān)督有效，董事會通過五次審議將暫行方案延期實(shí)施至2019年12月（見公司公告，編號分別為2019-02、2019-19、2019-35、2019-85），2019年12月30日公司董事會審議通過了《印章管理辦法》（見公司公告，編號2019-132），將運(yùn)行一年的暫行方案作為正式管理辦法頒布實(shí)施。

2019年公司對主要事項(xiàng)、日常事項(xiàng)包括合同簽署、資金支付等等，實(shí)行三個維度審批的管理方式：重大或主要事項(xiàng)通過總經(jīng)理辦公會集體決策；日常事項(xiàng)如合同簽署等通過多部門會審確定；最終審批全部在線上進(jìn)行，包括印章使用、資金支付等嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定的流程進(jìn)行。

同時公司還在2019年聘請了專業(yè)機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)控進(jìn)行治理和制度建設(shè)，對公司所有制度進(jìn)行了梳理和完善，補(bǔ)充修正了公司以前制度方面的缺失和不足。

公司通過一系列對內(nèi)控進(jìn)行的治理工作，2019年公司內(nèi)控建設(shè)日趨完善，也更加嚴(yán)格，徹底杜絕了相關(guān)風(fēng)險發(fā)生的可能，保障了公司權(quán)益不受侵害。

2、公司通過向?qū)嵖厝岁P(guān)聯(lián)公司破產(chǎn)過程中對征集債權(quán)的了解，未發(fā)現(xiàn)有未披露違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)。

截至目前公司已獲知并披露的違規(guī)擔(dān)?；蚬餐杩罟灿?6項(xiàng)，根據(jù)債權(quán)人訴訟申請標(biāo)的及預(yù)估本息合計約17.6億元。

為了解截至目前是否仍存在尚未知悉、對公司后續(xù)經(jīng)營有重大影響的潛在債務(wù)風(fēng)險，公司參加了實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)公司宇馳瑞德、藍(lán)鼎實(shí)業(yè)、北京華嬉云游文化產(chǎn)業(yè)有限公司、北京市神州百戲文化產(chǎn)業(yè)有限公司的債權(quán)人大會，通過向?qū)嶋H控制人關(guān)聯(lián)公司宇馳瑞德、藍(lán)鼎實(shí)業(yè)、北京華嬉云游文化產(chǎn)業(yè)有限公司、北京市神州百戲文化產(chǎn)業(yè)有限公司破產(chǎn)過程中征集債權(quán)結(jié)果的了解，未發(fā)現(xiàn)有未披露違規(guī)擔(dān)保的發(fā)生。

3、預(yù)計擔(dān)保損失的合理性

2018年公司就違規(guī)擔(dān)保的有效性及有可能對公司造成的損失，向律師進(jìn)行咨詢，根據(jù)北京市振邦律師事務(wù)所出具的《違規(guī)擔(dān)保法律意見書》，公司違規(guī)擔(dān)保合同存在不發(fā)生效力的情形，但即使擔(dān)保合同對公司不發(fā)生效力，按照法律規(guī)定和具體情形，也有可能產(chǎn)生公司承擔(dān)民事過錯的責(zé)任。綜合各方情況，律師謹(jǐn)慎提出公司有可能承擔(dān)違規(guī)擔(dān)保債權(quán)不能清償部分的三分之一損失。在考慮到主債務(wù)人（實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)公司）其時因債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，經(jīng)營已經(jīng)陷入停滯，預(yù)計將來公司向其追索的不確定性，公司據(jù)此對違規(guī)擔(dān)保債權(quán)本息余額計提了5.56億元的預(yù)計損失。

公司對違規(guī)共同借款債權(quán)按余額0.64億元全部計提了預(yù)計損失，合計預(yù)計擔(dān)保損失計提約6.2億元。

第二點(diǎn)：審計問題主要內(nèi)容：“華麒通信股權(quán)交易過程顯示，在董事會就收購事項(xiàng)的決議公告日（2017年12月12日）至購買日（2018年10月25日）之間時間間隔較長，在此期間高升控股公司股票價格由7.56元/股跌至3.72元/股，出現(xiàn)了大幅下跌。擬非公開發(fā)行募集

配套資金用于支付現(xiàn)金對價的中國證監(jiān)會之批復(fù)即將于2019年4月26日失效。根據(jù)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案，高升控股公司需自籌資金支付本次收購的現(xiàn)金對價41,353.48萬元。截止本報告出具日，高升控股公司以自有資金僅支付了500萬元現(xiàn)金對價，已有三位交易對手因未收到現(xiàn)金對價對高升控股公司提起訴訟或寄發(fā)律師函。同時，高升控股公司因形成無法表示意見的基礎(chǔ)1所述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)涉及多起訴訟及財產(chǎn)凍結(jié)，高升控股公司預(yù)計將承擔(dān)62,024.24萬元的損失。因此，高升控股公司未來是否有能力支付本次收購華麒通信股權(quán)現(xiàn)金對價41,353.48萬元，我們無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

綜上，我們無法判斷收購華麒通信事項(xiàng)可能對高升控股公司財務(wù)報表產(chǎn)生的影響。”

公司采取措施：

關(guān)于交易過程中股價下跌的風(fēng)險問題以及欠付現(xiàn)金對價款支付問題，如上所述，在收購華麒通信的交易過程中遭遇股價下跌，但截至目前尚未有股東提出終止交易。近期，公司正在分批與交易對方進(jìn)行積極磋商，并盡快達(dá)成解決方案。后續(xù)進(jìn)展公司將按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

第三點(diǎn)、審計原文：“如財務(wù)報表附注（七）5（4）所述，截止2018年12月31日高升控股公司之子公司深圳創(chuàng)新云?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“創(chuàng)新云海”）擬向北京九州恒盛電力科技有限公司（以下簡稱“九州恒盛”）收回于2017年支付的工程款3,000.00萬元。因九州恒盛認(rèn)為創(chuàng)新云海在其申請電力報裝手續(xù)過程中的配合存有異議，創(chuàng)新云海雖然多次向九州恒盛提出退款要求，鑒于雙方未能對違約責(zé)任達(dá)成一致，截止本報告期末創(chuàng)新云海仍未能收回該3,000.00

萬元預(yù)付工程款。同時，創(chuàng)新云海按照賬齡分析法計提了壞賬準(zhǔn)備

300.00萬元。

截至本報告出具日，我們未能收回對九州恒盛的往來詢證函，且未能就上述事項(xiàng)對九州恒盛實(shí)施訪談程序。因此，我們無法實(shí)施滿意的審計程序?qū)υ摽铐?xiàng)的可收回性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，亦無法確定是否有必要對其他應(yīng)收款、資產(chǎn)減值損失以及財務(wù)報表其他項(xiàng)目作出調(diào)整，也無法確定可能涉及的調(diào)整金額?！?/p>

公司采取措施：

因創(chuàng)新云海二期項(xiàng)目電力報裝問題工程暫停，公司向九州恒盛提出退款要求，鑒于九州恒盛對公司在其申請電力報裝手續(xù)過程中的配合存有異議，雙方未能對違約責(zé)任達(dá)成一致，九州恒盛未將該3,000萬預(yù)付款項(xiàng)退回。為加快項(xiàng)目進(jìn)展，公司積極尋找新的工程公司接手該項(xiàng)目工程及電力報裝業(yè)務(wù)，已有意向單位原因承接該項(xiàng)目，并愿意受讓九州恒盛的上述債務(wù)作為公司預(yù)付工程款展開工作，公司正在積極進(jìn)行相關(guān)協(xié)商并簽署相關(guān)協(xié)議。

第四點(diǎn)、審計原文：“如財務(wù)報表附注（七）2所述，因高升控股公司子公司上?，搻偩W(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“瑩悅網(wǎng)絡(luò)”）未完成收購時對2018年的業(yè)績承諾，以及預(yù)計也無法完成2019年的業(yè)績承諾。根據(jù)高升控股公司與承諾方袁佳寧、王宇簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及系列補(bǔ)充協(xié)議約定，承諾方袁佳寧、王宇需向高升控股公司補(bǔ)償3,866.95萬股高升控股公司股票，若承諾方持股數(shù)量不足以補(bǔ)償時，差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。

截至本報告出具日，袁佳寧和王宇累計持有高升控股股票6,639.43萬股，其中已質(zhì)押股票數(shù)量為3,200.00萬股，可用于補(bǔ)償?shù)墓善睌?shù)量為3,439.43萬股。由于承諾方擬補(bǔ)償股票，但未向高升控股

公司提供解除股票質(zhì)押方案及保障措施，因此我們無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)確定是否有必要對以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)的賬面價值及對應(yīng)確認(rèn)的遞延所得稅負(fù)債作出調(diào)整，也無法確定可能涉及的調(diào)整金額?！?/p>

公司采取措施：

1、袁佳寧、王宇已完成2018年業(yè)績補(bǔ)償

因2018年度承諾業(yè)績未達(dá)預(yù)期，上?，搻偩W(wǎng)絡(luò)科技有限公司原股東袁佳寧、王宇應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量共計 21,928,087 股。袁佳寧、王宇共同指定以王宇所持公司股份進(jìn)行補(bǔ)償。

2019年8月15日，公司對王宇所持公司股份中的21,928,087 股以總價1元完成回購，并已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。

2、審計機(jī)構(gòu)根據(jù)2019年上海瑩悅的盈利預(yù)測，預(yù)計可能發(fā)生股東業(yè)績補(bǔ)償問題

截至公告日，袁佳寧和王宇合計持有公司股票4,446.6213萬股，袁佳寧和王宇已質(zhì)押股票數(shù)量合計為3,200.00萬股，不存在權(quán)利負(fù)擔(dān)的剩余股份為1,246.6213萬股。

根據(jù)2018年上海瑩悅對2019年的盈利預(yù)測，預(yù)計2019年袁佳寧、王宇應(yīng)補(bǔ)償股票約1,674.1432萬股，該部分補(bǔ)償最終以上?，搻?019年實(shí)際實(shí)現(xiàn)情況確定。

按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，如果上?，搻傇诔兄Z期每個會計年度期末實(shí)際凈利潤數(shù)未能達(dá)到承諾凈利潤數(shù)，則公司應(yīng)在該年度的年度報告披露之日起十日內(nèi)，以書面方式通知補(bǔ)償方關(guān)于上?，搻傇谠撃甓葘?shí)際凈利潤數(shù)（累計數(shù)）小于承諾凈利潤數(shù)（累計數(shù)）的事實(shí)以及應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，

不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞竭M(jìn)行利潤補(bǔ)償。如確實(shí)發(fā)生業(yè)績補(bǔ)償且不足補(bǔ)償?shù)膯栴}，公司將督促袁佳寧、王宇履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

第五點(diǎn)、審計原文：“如財務(wù)報表附注（十五）2所述，高升控股公司于2018年9月27日收到中國證券監(jiān)督管理委員會《調(diào)查通知書》（編號：鄂證調(diào)查字201861號），因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證券監(jiān)督管理委員會對高升控股公司進(jìn)行立案調(diào)查。截至本報告出具日，調(diào)查正在進(jìn)行中。由于該立案調(diào)查尚未有最終結(jié)論，我們無法判斷立案調(diào)查的結(jié)果對高升控股公司財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響?！?/p>

證監(jiān)局立案調(diào)查結(jié)果：

公司已于2019年12月24日收到中國證監(jiān)會湖北監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》（編號：【2019】5號），公司實(shí)際控制人韋振宇收到中國證監(jiān)會湖北監(jiān)管局下發(fā)的《市場禁入決定書》（編號：

【2019】1號）（公司公告編號：2019-128號）。中國證監(jiān)會湖北監(jiān)管局對公司給予警告并處以六十萬元罰款；對韋振宇給予警告并處以三十萬元罰款，同時對韋振宇作為公司實(shí)際控制人給予警告并處以六十萬元罰款，合計罰款九十萬元，同時對韋振宇采取五年證券市場禁入措施；對李耀給予警告并處以三十萬元的罰款；對張一文給予警告并處以三十萬元罰款；對孫鵬給予警告并并處以十萬元罰款。

上述處罰結(jié)果對公司財務(wù)報表沒有產(chǎn)生重大影響。

七、你公司2019年8月29日披露的《關(guān)于重大風(fēng)險的提示公告》顯示，你公司存在被稅務(wù)機(jī)關(guān)罰款的風(fēng)險，請你公司補(bǔ)充披露該事項(xiàng)的解決進(jìn)展情況。

回復(fù)：公司于2019年8月29日披露的《關(guān)于重大風(fēng)險的提示公告》（公告編號：2019-93號），公司于2015年向于平、翁遠(yuǎn)、許磊、董艷和趙春花等5名自然人股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的

高升科技100%股權(quán)。根據(jù)公司和上述5人簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》相關(guān)約定，于平、翁遠(yuǎn)、許磊、董艷和趙春花等五人應(yīng)按照現(xiàn)行有效的稅收法規(guī)繳納個人所得稅。在公告披露日上述五人尚未繳清個人所得稅款，公司作為代扣代繳義務(wù)人，存在可能被處罰的風(fēng)險。

在公司的督促下，截至目前上述五人中的四人已將全部稅款繳納完畢。剩余一人已完成交易對價中現(xiàn)金部分的全額納稅義務(wù)，并已于2019年9月16日繳納了交易對價中股票部分的一部分個人所得稅。根據(jù)其本人向公司出具的說明，其計劃將剩余個人所得稅于2020年11月前分期向稅務(wù)部門繳納完畢，并已向稅務(wù)部門報備。稅務(wù)機(jī)關(guān)未就此事對公司追究相關(guān)法律責(zé)任，公司將繼續(xù)督促股東盡快完成對剩余稅款的繳納，消除上市公司的相關(guān)風(fēng)險。

八、請你公司梳理并披露截至目前的訴訟進(jìn)展情況，包括但不限于訴訟當(dāng)事人、訴訟金額、主要事由、最新進(jìn)展等，并說明訴訟事項(xiàng)對你公司生產(chǎn)經(jīng)營是否產(chǎn)生嚴(yán)重影響。

回復(fù)：公司目前的違規(guī)擔(dān)保和共同借款共有16項(xiàng)，其中債權(quán)人已向公司提起訴訟且尚在審理中的案件有5項(xiàng)（標(biāo)的金額約29,239.06萬元）；因公司違規(guī)簽署強(qiáng)制公證已進(jìn)入執(zhí)行階段的案件有1項(xiàng)（標(biāo)的金額約6,557.45萬元）；經(jīng)法院判決擔(dān)保合同無效且公司不承擔(dān)民事責(zé)任的案件1項(xiàng)（標(biāo)的金額約2,917.88萬元）；因?qū)嶋H控制人還款已結(jié)清的案件1項(xiàng)（標(biāo)的金額961.4萬元）；因主債務(wù)人破產(chǎn)被法院中止審理的案件有2項(xiàng)（標(biāo)的金額約69,048.65萬元）；被告人當(dāng)庭撤訴的案件有1項(xiàng)（標(biāo)的金額約25,163.1萬元）；未訴訟的有5項(xiàng)（標(biāo)的金額約46,144萬元）。上述16項(xiàng)違規(guī)擔(dān)?；蚬餐杩罟疽勋@得實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)公司藍(lán)鼎實(shí)業(yè)、宇馳瑞德、華嬉云游、神州百戲的反

擔(dān)保承諾。

綜上，扣除已結(jié)清案件和被法院判決擔(dān)保無效案件，截至公告日，公司違規(guī)擔(dān)保和共同借款事項(xiàng)存量為14項(xiàng)，標(biāo)的金額約為17.6億元，其中違規(guī)擔(dān)保10項(xiàng)，標(biāo)的金額約為16.5億元；共同借款4項(xiàng)，標(biāo)的金額約為1.08億元。具體情況見下表《高升控股違規(guī)擔(dān)保及訴訟案件進(jìn)展情況》。

公司已分別聘請了多家律師事務(wù)所對違規(guī)擔(dān)保案件進(jìn)行應(yīng)訴和抗辯，在存量的違規(guī)擔(dān)保案件中，公司認(rèn)為中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司北京市分公司（以下簡稱“華融資產(chǎn)”）案件風(fēng)險較小，華融資產(chǎn)作為神州百戲的抵押權(quán)人，以其債權(quán)本息約6.7億元將神州百戲估值約40億元的土地及在建工程抵押。根據(jù)《物權(quán)法》，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)。公司也在密切關(guān)注實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)公司的破產(chǎn)重整進(jìn)展，以及違規(guī)擔(dān)保債權(quán)人在破產(chǎn)重整中的債權(quán)解決，公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)解決違規(guī)擔(dān)保債務(wù)糾紛，維護(hù)公司權(quán)益。

高升控股違規(guī)擔(dān)保及訴訟案件進(jìn)展情況

（2018）京04執(zhí)193號

中止案件

撤訴案件

特此公告

高升控股股份有限公司董事會二O二O年一月十六日